崇禎十三年八月，就在明軍磨磨蹭蹭地向廣寧進軍的時候，清軍突然發起了大動作：
在豪格的親自督促下，以科爾沁騎兵和察哈爾部騎兵為先鋒，鑲藍旗為主力的滿蒙聯軍渡過小凌河，突襲杏山。
駐扎在杏山的明軍將領是宣府總兵楊國柱，楊國柱聽聞清兵突襲大吃一驚，連忙登上城頭觀察情況，只見城外清兵騎兵正在耀武揚威，大批紅衣大炮隱隱可見，盾車林立，一個個清兵排著隊列嚴陣以待。
“不是說建奴火炮被東江殺傷甚重嗎？怎么建奴還有這么多火炮？”楊國柱看到大炮就覺得不好，杏山的防御算不上堅固，肯定頂不住紅衣大炮的沖擊，他趕緊派人通知錦州和正在進攻廣寧的洪承疇。
然后楊國柱又讓親兵到處巡邏，并嚴令各部明兵堅守位置。
窒息的氣氛沒持續太久，很快清軍向杏山發起了進攻，無數炮彈猛地砸在了城墻上，城頭的明兵頓時一片大亂，楊國柱非常著急，杏山沒有像樣的火炮可以反擊，副總兵李輔明請命帶兵出擊，楊國柱擔心任由清兵轟擊，杏山一定守不住便同意了李輔明的要求。
李輔明于是率領明軍出城進攻清兵的陣地，但是清兵的陣地非常穩固，李輔明進攻數次未果，楊國柱見難以攻破清軍的陣地，便下令讓李輔明把士兵撤回城中。
李輔明的士兵撤回城中不久城墻便發出一陣巨大響聲，清軍轟開了杏山的城墻，大批清軍蜂擁而入，楊國柱嘆了口氣，讓李輔明帶人從南部直接撤往寧遠。
城中的明軍見清兵入城四散奔逃，楊國柱的親衛止都止不住，很快，楊國柱便被清兵團團包圍，豪格親自前來勸降楊國柱，說道，
“我大清兵已部署良久，你們這次出征廣寧的部隊一定回不來了，錦州也自顧不暇，將軍已無路可退，何不加入大清，共享富貴？”
楊國柱輕蔑地看了豪格一眼，抽出身旁親衛的腰刀，自盡身亡。
豪格見此也沒太大反應，他本來就不指望楊國柱會投降，下令收拾戰場后留下少量兵力監視塔山，接著又指揮清軍繼續揮師北上，直指松山。
松山的明軍看到清軍從南邊出現的時候都愣住了，很快，明軍反應過來這說明至少杏山丟了！
倉促組織起來的明軍沒有在松山堅守太久，清軍很快就攻克了松山，離錦州只有一步之遙。
錦州城中的祖大壽也是焦頭爛額，本來遼鎮依靠著從東江得來的火器是不懼清兵的，但樂極生悲，錦州城中的明軍稍稍放松了警惕之后便出事了：
錦州外城中的蒙古人突然起事，偷襲了關寧軍在錦州外城設立的軍火庫，盡管關寧軍后來發現了蒙古人的動作，但是城外不知何時出現了一支清兵，里應外合之下，錦州外城失陷，大量步槍彈藥和迫擊炮被清兵奪取。
得知消息的祖大壽大發雷霆，他怒斥負責軍火庫守衛的弟弟祖大樂，說道，
“既然眼看守不住了，為何不毀了那些新式火器？！那些火器的威力你又不是不清楚，一旦被建奴用起來你我就是天下罪人！”
祖大樂默然無語，祖大壽也知道他的心思，無非就是首鼠兩端那套，祖大壽又不能真的把弟弟怎么樣，他心里其實也存了兩邊下注的打算。
正當祖大壽發愁接下來的事情的時候，一個壞消息傳了過來：
松山，杏山失陷，駐守杏山的宣府總兵楊國柱戰死，殘余明兵在副總兵李輔明的帶領下已退往寧遠，松山守將呂品奇降清，清兵正往錦州進發。
祖大壽聞言呆了半晌，關寧軍中能打的已經被吳三桂帶走去打廣寧了，現在錦州城中的防御力量并不強，而且清兵又剛剛奪取了關寧的新式武器……
祖大壽已經不敢想了，他迅速下令全城戒嚴，征發民夫加固城防并打造守城器械，以圖能夠盡可能地抵擋清軍的進攻。
“希望洪經略能攻下廣寧吧，只要拿下廣寧，建奴一定會回防，錦州就安全了。”
祖大壽不得不再一次把希望寄托在外面，上一次他把希望寄托在援軍身上，結果援軍全軍覆滅，大凌河一帶的堡壘損失殆盡，最終是靠詐降幸運地躲過一劫，這一次呢？
祖大壽再一次陷入了深思之中。
在祖大壽深思的時候，廣寧城下的明軍也陷入了苦戰，吳三桂的關寧軍帶著新式火器首先發起了猛攻，但廣寧城的堅固程度不是粗略修筑的義州城可以比的：
吳三桂前兩次作戰消耗了大量彈藥，速射炮沒多少炮彈了，迫擊炮的威力又不夠，于是盡管關寧壓制住了城頭的火力，但是明軍就是攻不進去，攻進去了也很快被清軍趕下去，打了一陣之后，明軍的攻城只得回到傳統的攻城模式。
看到廣寧城久攻不下，洪承疇再一次在心中狠狠把遼鎮罵了一遍，這次進攻他本來是要遼鎮把所有新式火器都拿出來，但祖大壽堅持要留一些火器以備不時之需，洪承疇沒有辦法，只得同意了遼鎮的要求。
現在廣寧城久攻不下，洪承疇知道頓兵城下是兵家大忌，而且廣寧至錦州之間并不是安全的，一旦攻不下廣寧城，清軍又切斷了明軍回錦州的路線的話，這次會戰明軍就得慘敗了。
根據墨菲定律，越擔心什么越會發生什么：因為之所以擔心就說明本來就存在著發生的概率：
果不其然，洪承疇最擔心的情況出現了：
明軍偵騎急匆匆地前來匯報，說清軍自大尖山突入，已在大凌河一線擺好了防御隊列。
洪承疇大驚失色，問道，“錦州呢？錦州的祖大壽在干什么？他就這樣看著建奴在大凌河列陣？！”
偵騎搖搖頭，說道，“大凌河沿岸已被建奴占據，錦州方向的情況無法得知。”
洪承疇險些暈倒，一個可怕的想法浮上心頭，“難道錦州丟了？！”
緩過神來的洪承疇趕緊下令停止攻城，并召集諸位總兵開始商討接下來的作戰方針。
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