曹軍上次在米倉山布局，轉運糧草之時，用了不少騾馬。
但因為那里的地形復雜，不利于騎兵作戰，派出埋伏的軍隊，是以步軍為主。
所以，雖然張郃和徐晃很容易就把黃忠為困住了，但趙云沖開包圍圈，突出重圍以后，曹操的步兵在追擊時，反不如慣走山路的趙云、黃忠軍的速度快，讓他們從容逃走。
曹操對趙云再次從自己的重圍中逃走也非常郁悶，這次讓徐晃為先鋒攻打漢水，吸取了上次機動力不夠的教訓。
徐晃也是用騎兵的好手，要求曹操撥給他五千騎兵、其中兩千是弓騎兵，大大增加了軍隊的機動能力。
正是因為騎兵的優勢，徐晃才有了底氣，執意要引軍渡過漢水，背水為陣，引誘劉備軍來攻。
徐晃、王平渡過漢水，早有細作報知劉備。
劉備不想渡水作戰，并沒有派兵半渡而擊，任由徐晃渡過漢水。
但如何迎戰，劉備卻還沒有拿定主意，但他不可能自降身價，親自領軍對付曹操的先鋒軍。
劉備身邊的大將看似不少，但真正用起來還是有些捉襟見肘。
張飛、馬超、魏延等人，都已經派出去了，為的是奪取南鄭城。
劉備所領軍卒不少，有近十萬之眾，但現在身邊能夠獨當一面的大將，只有黃忠、趙云兩人。
劉封雖然武功不弱，但絕非徐晃這等名將之敵。
上次劫糧，黃忠被徐晃和張郃車輪戰，兩人曾經數十次單挑，知道徐晃的武藝高強，以自己一人之力，很難占得上風。
上次黃忠被張郃和徐晃以眾凌寡，用車輪戰欺負，心中一直不忿，也想還以顏色，就向劉備請戰道：
“徐晃已經渡過漢水，看來是想背水一戰，但因為河岸并不寬闊，缺乏加速時間，雖然騎兵眾多，但也沒有優勢可言，我愿與子龍各引本部兵馬前去迎戰。”
劉備既然已經出兵，對曹操的一萬先鋒，還不至于堅守不出，就讓二人各引三千軍馬前往。
還是老規矩，黃忠是主將，但趙云依然是自領一軍，分別扎下兩個營寨，互為掎角之勢。
自從得到法正的面授機宜和言傳身教，年過六旬的黃忠猶如醍醐灌頂，對軍謀的認識和運用一下子提到了一個很高的程度。
因為得到了用計的好處，黃忠出戰非常重視軍謀，一路上，黃忠騎在馬上沉思，思得一計，就對趙云說道：
“今徐晃恃勇而來，我們暫且不與他交戰；待日暮兵疲，你我分兵兩路出兵，分進合擊，則徐晃可擒也。”
趙云深以為然，于是，兩人據住寨柵，并不出戰。
徐晃領五千騎兵過江而來，并沒有被半渡而擊，以為劉備軍怯戰，心下打定，引兵耀武揚威，徑直來到黃忠營寨前，從辰時搦戰，直至申時。
黃忠和趙云，只是按兵不動。
徐晃眼看天色將晚，似乎心中非常憤怒，盡教弓騎兵向前，拿出弓弩，鋪天蓋地的箭支，望黃忠營內射去。
黃忠一看，馬上派人通知趙云道：
“徐晃令弓弩射我營者，其軍必將退也！我們可乘時擊之。”
趙云然其言，整軍完畢，忽見曹兵后隊果然退動。
于是，黃忠營內鼓聲大震，黃忠首先領兵從左面出擊。
趙云聽到鼓聲，也領兵從右面殺出。
兩下夾攻，徐晃抵擋不住，大敗而走，退往自己的營寨。
因為徐晃的營寨是在漢水之旁不遠，河堤并不很寬闊，敗軍擁擠不堪，不少軍士連人帶馬被逼入漢水，死者無數。
徐晃害怕被黃忠和趙云圈住，不敢回寨，領軍殺開一條血路，退往王平的營寨。
看到王平的營寨守得嚴實，黃忠和趙云領軍退走。
徐晃被王平接應入營，清點敗軍，五千騎兵折損近半，心痛之極，又不知道如何向曹操交代，就責備王平道：
“你看見我軍危急，如何不出兵相救？致有此敗！”
王平怒極而笑，大聲反駁道：
“我若領軍前去救援，此寨亦不能保。我曾諫此地騎兵施展不開，將軍暫且休去，將軍不肯所，以致此敗，現在反而怪罪于我，是何道理？”
徐晃一見王平不肯服罪，還要狡辯，心中大怒，吩咐手下把王平抓起來，推出斬首。
王平到曹操手下未久，頭一次領兵出征就受到徐晃的刁難，心中有不妙的感覺，早就有了準備。
不等徐晃動手，王平早已領自己親信人馬，就營中放起火來。
曹兵大亂，徐晃棄營而走，退回漢水之北。
王平卻乘亂領本部人馬，來投趙云。
趙云不敢耽擱，當即引王平前去見劉備。
王平本來有機會歸順劉備，但他卻選擇了曹操，現在沒有了選擇，再就沒有任何隱瞞，盡言漢水地理，并獻上一個水淹之計。
劉備聞之大喜，對眾將說道：
“孤得王子均，取漢中無疑矣。”遂命王平為偏將軍，領向導使。
黃忠留守營寨，趙云領軍渡過漢水。
徐晃雖然還有數千人馬，但他新敗一場，軍心未定，不敢對戰，領軍逃回曹操大營。
徐晃知道這次失敗是自己太過輕敵，但王平的不配合也有關系，向實事求是地向曹操報告道：
“我領軍與黃忠、趙云對戰，讓王平守寨接應，我軍敗退之時，誰知道王平卻按兵不動，致我軍大敗，想是害怕魏王降罪，王平領軍去降劉備矣！”
曹操非常關注先鋒的戰況，早就得到探馬的報告，知道這次失敗是因為徐晃用兵不當。
現在正是用人之際，曹操也很為難，還真不好把徐晃怎么樣。
聽到王平領軍投靠劉備，曹操心中大怒，剛好把戰敗之罪，全部推到王平身上，仍然讓徐晃為先鋒，親統大軍，來與劉備決戰。
趙云只有三千軍，在漢水北岸獨自立寨，探知曹操領大軍前來，恐孤軍難立，領軍退回漢水之南，與黃忠合兵一處。
劉備仍然按兵不動，曹操也暫時沒有渡過漢水，兩軍隔水相拒。
對數倍于自己的曹軍，劉備也不敢輕敵，就與諸葛亮一起，領著王平、劉封等人，前來觀看雙方形勢，籌謀破敵之計。
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