馬謖丁憂到期，因為沙摩柯想要投奔劉備，這才來到漢中。
劉備正在用人之際，但沙摩柯離漢中太遠，只能暫且擱置。
劉備深知馬謖的能力，自然不會讓他閑著。
偏偏張飛也不放過馬謖，多次找劉備要馬謖給他當助手。
張飛自從單獨領軍入川以來，一直是所向無敵，別的非常自信。
這次讓馬謖當他的助手，并不是想要借助馬謖之力破敵，而是想讓馬謖分潤一些功勞。
張飛萬萬想不到，他的一份好意，卻讓馬謖也被卷入了下辨之戰，不但無功，而這戰敗之過，自然少不了他那一份。
張飛膽大心細，心中早已猜出，大哥劉備派自己去武都協助馬超進軍西涼，其實就是一個局，是對自己不敢和夏侯淵交戰不滿。
馬謖這次，純粹是受到了自己的連累，他感到非常內疚。
張飛自己功勛卓著，是劉備的結義兄弟，武將中的絕對關羽之下第二人，倒也不在乎一次小小的敗仗。
但馬謖丁憂三年，現在并沒有實職在身，這次充當張飛的助手，也是劉備臨時指派。
張飛的本意是讓他取得一些戰功，也好讓大哥劉備名正言順地給他安排一個好一點的職司。
但事與愿違，這次下辨之戰的失敗，很可能導致馬謖得不到劉備的重用。
張飛心里有了歉意，也藏不住，就想方設法要彌補，他自己拿不出主意，就經常來找馬謖，要商量出一個立功的機會，也好將功折罪。
馬謖自己對這次戰敗看的很淡，因為他參與了這次定計，知道戰敗并不是罪過，損兵折將的事情也與他扯不上關系。
馬謖知道劉備暫時不會重用自己，更不會在乎一場莫名其妙的失敗。
但張飛非常執著，如果不順著他的心意，這事就沒完沒了，說不定他的倔脾氣一上來，還影響后面的戰斗，
馬謖思前想后，他現在不在其位，左右不了戰局，如果要讓張飛和自己獲得功勞，唯有啟用他埋伏在南鄭的暗棋，等進攻南鄭的時候，里應外合，就能輕易建功。
馬謖先用話語穩住張飛，然后派心腹衛士聯系馬劍合，讓他派商隊傳遞消息，并協助操作。
很快，馬謖就得到了可靠消息。
他當年留在南鄭的那些暗探，現在都聯系上了，非常可靠。
那些人被馬謖安置好了家眷，畢竟是楊柏曾經的親信，楊松在死前都做好了安排，在南鄭城都有不錯的差使，跟隨張魯一起投降曹操以后，還是被曹操留用。
經過馬謖的特訓，那些人的能力都很強，很容易得到上司的看重。
夏侯淵鎮守漢中以后，對這些人進行了考察調整，不少人因為能力出眾獲得了夏侯淵的信任，成為城衛軍的軍官，擔負著鎮守城門的重任。
馬謖并沒有獨占功勞的意思，就找到了劉備、諸葛亮，提出了自己的建議。
劉備和諸葛亮正在為攻取南鄭而發愁，聽到馬謖的這個計劃，都覺得可行，就讓馬謖繼續擔任張飛的助手，和魏延一起領軍向南鄭方向運動，等劉備和曹操主力交鋒之時，再出其不意奪取南鄭。
奪取南鄭的意義重大，南鄭是漢中的郡治所在地，奪取南鄭城池，就意味著奪取了漢中郡。
劉備和諸葛亮把米倉山的糧草奪過來以后，可以說已經實現了自己的戰略意圖，立于不敗之地。
劉備后面的戰略早已經決定，那就是堅守為主，準備耗走城池，自然不會用弱勢兵力，主動去和曹操硬拼。
但曹操卻不甘心失敗，現在漢中的郡治南鄭還在夏侯惇手上，還存有夠大軍數月的糧草，而且他這次來的目的是進攻西川，不能無所作為。
雖然敗了一陣，但曹操軍隊的損失并不大，糧草的損失雖然是一個大問題，但如果能夠速戰速決，也沒有什么影響。
考慮再三，曹操決定再作一次努力，遣大軍從斜谷小路而進，來取漢水，控制漢水以后，可以直搗西川。
劉備雖然決定了堅守的戰略，但因為馬謖有攻破南鄭的計策，正想要找一個機會配合一下。
一聽曹操又來進攻，高興地對諸葛亮說道：
“曹操已經錯失了戰機，此來無能為也。我卻乘機取了南鄭，必得漢中矣。”
劉備親自率兵，于漢水之西扎下營寨，令黃忠、趙云為先鋒，以迎擊曹操。
曹操其所以這么快來攻漢水，因為他新得一將，姓王名平，字子均，巴西郡宕渠人，他是原來劉璋部下的校尉。
劉璋投降劉備以后，王平因為并不看好劉備的前景，并沒有隨之投降，而是離開西川北上，在曹操攻打漢中之時，投奔了曹操。
因為王平深知漢水和西川地理，在進攻西川的時候能夠用上，曹操就用為牙門將軍。
曹操命徐晃為先鋒，王平為副先鋒，前來漢水決戰。
曹操屯兵于定軍山北，徐晃、王平引軍至漢水。
徐晃是曹操手下名將，很有些看不起個頭不算太高的降將王平。
到達漢中北岸，徐晃也懶得和王平啰嗦，直接令前軍渡過漢水列陣。
王平作為副先鋒，自然可以提出不同的作戰方案，就對徐晃說道：
“將軍，我軍若渡水列陣，此乃背水之戰，倘要急退，如之奈何？”
徐晃想也沒有想，訓斥王平道：
“昔韓信背水為陣，所謂致之死地而后生也。”
王平挨了訓斥，心中不服，他是坦陳的性子，就繼續說道：
“不然。昔者韓信，料敵人無謀而用此計；今將軍能料趙云、黃忠之意否？”
徐晃對王平的絮叨非常不耐煩，就開口說道：
“你可引五千步軍立寨拒敵，看我引五千馬軍前去破黃忠和趙云。”
徐晃不聽王平之言，下令軍卒搭起浮橋，隨即率騎兵過河，迎戰黃忠和趙云。
王平雖然料定徐晃必敗，但也不敢違抗軍令，只得領五千步軍過河，找了一個易守難攻的渡口，扎下營寨，準備接應敗退的徐晃。
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