曹操正躍馬前行，忽見有一軍營屯于山坡前，剛好攔住了前行之路。
徐晃一見打的是自家旗幟，但還是不敢大意，喚問之后，方知是袁紹手下降將馬延、張顗，領三千北地軍馬，列寨在彼；當夜見滿天火起，未敢轉動，恰好接著曹操。
曹操讓二將引一千軍馬開路，其余留著護身。操得這枝生力軍馬，心中稍安。
馬延、張顗二將飛騎前行。不到十里，喊聲起處，一彪軍突出。為首一將，大喝道：
“吾乃江東甘興霸也！”馬延正欲報名交鋒，早被甘寧飛馬而至，一刀斬于馬下；張顗挺槍來迎，甘寧大喝一聲，顗措手不及，被手起一刀，翻身落馬。
后軍飛報曹操。他此時才知道不能指望合淝有兵救應；孫權肯定在合淝路口，攔住了出路。
孫權望見江中火光，知是周瑜得勝，便教陸遜舉火為號，太史慈見了，與陸遜合兵一處，沖殺將來。
曹操只得望夷陵而走，路上撞見張郃領本部三千兵馬而至，曹操令其斷后。
曹操縱馬加鞭，走至五更，回望火光漸遠，心下方定，問左右道：
“此是何處？”
左右回道：“此是烏林之西，宜都之北。”
曹操見樹木叢雜，山川險峻，乃于馬上仰面大笑不止。
諸將問道：“丞相何故大笑？”
曹操說：“吾不笑別人，單笑周瑜無謀，諸葛亮少智。若是吾用兵之時，預先在這里伏下一軍，如之奈何？”
話音未落了，兩邊鼓聲震響，火光竟天而起，驚得曹操幾乎墜馬。
刺斜里一彪軍殺出，大叫：“我趙子龍奉軍師將令，在此等候多時了！”
曹操深知趙云之勇，教徐晃、張郃雙敵趙云，自己卻冒煙突火而去。
好在趙子龍并沒有追趕，只顧搶奪旗幟。徐晃、張郃也無心戀戰，翻身追上曹操，保護曹操逃脫。
天色微明，黑云罩地，東南風尚不息。忽然大雨傾盆，濕透衣甲。
曹操與軍士冒雨而行，諸軍皆有饑色。操令軍士往村落中劫掠糧食，尋覓火種，方欲造飯，后面一陣喧嘩，有一軍趕到。
曹操也是饑寒交迫，心中甚慌。探馬打聽，原來卻是李典、許褚保護著眾謀士來到，曹操大喜，令軍馬合為一處，與眾謀士一起前行。
曹操問道：“前面是什么地方？”探馬報說：“一邊是南夷陵大路，一邊是北夷陵山路。”
曹操又問道：“這兩條路都到哪里？”
軍士稟報：“取南彝陵山路到江陵，路程不遠，去北夷陵山路，過葫蘆谷口，可到襄陽，但路途較遠。”
曹操思考了一會，直接教大家走北夷陵山路。
看到曹操一臉的陰沉，這次謀士們都選擇了服從，并沒有人站出來詢問走北線的原因。
隊伍行至葫蘆谷口，兵將皆饑餒，走不動路了，馬亦困乏，多有倒于路邊不起者。
曹操一見如此，暫時擺脫了追兵，也怕急于進入葫谷口反而中了埋伏，便教前面暫歇，馬上有帶得鑼鍋的，也有在村中掠得糧米的，便就山邊揀干處埋鍋造飯，割馬肉燒吃。
諸將雖然身體比軍士們要強壯的多，但也架不住饑餓，盡皆坐倒在地，脫去濕衣，于風頭吹曬；馬皆摘鞍野放，在山坡下吃草。
曹操坐于疏林之下，仰面大笑。
眾官習慣性地問道：“丞相因何又笑？”
這是他們這些下官應付頂頭上司的習慣性言語，心中卻都在想：“適來丞相笑周瑜、諸葛亮少智，引惹出趙子龍來，折了許多人馬，這次又不知道引出什么禍事！”
曹操說道：“吾笑諸葛亮、周瑜畢竟智謀不足。若是我用兵時，就這個去處，也埋伏一彪軍馬，以逸待勞；我等縱然脫得性命，也不免重傷矣。彼見不到此，我是以笑之。”
真是怕什么來什么，曹操正說間，后面傳來整齊的馬蹄聲，離他們不遠的山坡上，悄無聲息地站起黑壓壓的軍士，手執投槍，引而不發！
這些軍士只要發出投槍，因為距離太近，就連曹操都難以幸免。
曹操和眾將大驚，多有不及收馬者，后面的騎兵已經到了，慢慢停止前進，一字兒擺開。
雖然數量只有不到二百騎，但其裝備還在虎豹騎之上，想在這些騎兵的追殺下逃得姓名，難度可不小！
為首大將，曹操看的分明，乃燕人張翼德，橫矛立馬，大叫道：“操賊走那里去？”
諸軍眾將見了張飛，盡皆記起當陽橋破虎豹騎的兵馬，盡皆膽寒。
許褚騎無鞍馬，就要縱馬去戰張飛，卻被曹操伸手攔住，因為張飛雖然嘴上喊得很兇，但并沒有縱馬沖殺，這并不是他的作風。
而且埋伏的投槍兵也都是引而不發，曹操心知他們的目的，并不是俘虜或者殺害自己，必有后招。
許諸、張遼、徐晃等幾名將領，也都騎無鞍馬護住曹操。兩邊軍馬慢慢對峙起來，現場的氣氛很詭異。
曹操的臉色雖然很難看，但還是能夠沉得住氣，默不作聲，等待張飛的后招。
張飛并沒有再次說話，而是把身體一側，從他身后轉出一員英俊的小將。
這員小將，自然就是馬謖，他手提長槍，還是騎著當年劉備送給他的、釘了馬掌的黃驃馬，顯得特別精神。
馬謖往前走了幾步，橫下長槍，雙手一拱，非常客氣的對曹操說道：“丞相請了，襄陽馬謖有禮了！”
曹操知道，現在自己兵敗，但也不能折了自己的威風，現在是斗智的時候，也不怕激怒對方，就一瞇眼，嘴一撇，開口說道：
“馬謖？沒有聽說過，白眉馬良是你什么人？”
曹操一臉的輕蔑，自然是想激怒馬謖，讓他早點露出底牌，但馬謖視而不見，還是彬彬有禮的抱拳回答道：
“馬良正是家兄！”
曹操激怒馬謖不成，又生一計，索性擺起來官架子，開口訓斥道：
“我身為大漢丞相，日理萬機，你一個不入品的小官，也敢攔住我的出路，不尊王法，意欲何為？”
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