此時的第十軍軍長方先覺與所屬各師師長、參謀人員以及專程趕來的美軍準將賀克一起制訂了衡陽防御計劃。其中為掩護機場和衡陽東面，在湘江東岸布置了第一九0師和暫編第五十四師，前者在南，后者在北。然而布置剛剛開始，十三日，原擔負衡陽城北防御的新編第十九師奉命調往全州，因此兵力本來就不足的衡陽守軍更加捉襟見肘。方先覺不得不調整了部署，安排如下：
1．軍轄之第一九師以一營附師戰防炮連在泉溪市耒水河西岸新碼頭建立前進據點，以一部于湖南岸鐵路經湖之西岸、灣塘至蜈蚣橋之線，占領警戒陣地；主力占領五馬歸槽、橡皮塘、蓮花塘之線，構成據點陣地，保持重點于右翼。
2．戰區配屬之暫編五十四師一個團以一部于東家灣至何家山之線，占領警戒陣地；主力占領馮家沖，沿耒水河左岸至耒水河口之線，構成據點陣地，重點保持于左翼。
第十軍軍打算利用既設陣地，逐次消耗敵軍，達到阻滯敵人快速推進的目的。此外，由于衡陽機場的軍事價值，因此在國軍的預定方案中決定，在最后機場失守前，必須實施徹底的破壞，以免被日軍輕易利用。由于第十軍各部久歷戰陣，因此構筑的工事的分布和技術性都很得要領。在湘江東岸以湘江為依托，構筑少量碉堡監視水域，前進據點以各個火力點形成交叉火力網，可以相互支援。這對于以后的戰斗會起到很大的作用。
李學坤也參加了這次會議，從會議上，李學坤也看的出，由于衡陽機場無險可守，方先覺并不認為李學坤的一個團能守住機場，所以做好了萬一機場失守的準備。
李學坤不由微微一笑，從常理上來說，衡陽機場沒有任何的險要可以守衛，又沒有修建堅固的工事，如果日軍重兵壓上，很難守的住的，但是，奇跡是人創造的，更何況，李學坤相信自己的部隊，從滁洲，到緬甸，他還從來沒有打過敗仗，機場就算是守不住，也一定要鬼子嘗嘗中國軍人的厲害！
李學坤在會議之后回到了機場，將部隊進行了配備，重點圍繞石橋進行布置。
漢口，日軍第十一軍司令部。
橫山勇中將正在指揮部不斷的在作戰地圖上指指點點。
橫山勇生于1889年日本東北的千葉縣。橫山新治陸軍大佐的長子。
他考入日本陸軍士官學校第21期，1909年5月27日以優異的成績從士官學校畢業。由于在學校期間表現突出而與同期的石原莞爾、飯村穰并稱為第21期的三羽鳥。
1925年1月到1927年到3月德國留學。1939年9月12日出任關東軍第1師團師團長。當時正值諾門坎事件接近尾聲，關東軍第6軍的慘敗給予橫山勇極深的印象。
1942年12月22日橫山勇接到了調往南方的命令。原來，第11軍司令官冢田攻大將在從南京飛往漢口途中，座機被駐安徽省大別山的中國軍隊擊落而斃命，因此大本營調橫山勇前去接任。
第11軍是日軍在關內唯一一支戰略機動力量，他直接與國民黨第3、5、6、9四個戰區以及大別山游擊區接壤，擔負著牽制和消耗國民黨軍隊主力的任務。而在橫山勇接任的時候，該軍正處于危險的士氣低落，消極作戰的階段。（主要是由于日軍在一年之前的第三次長沙會戰之中再次被薛岳打敗，日軍三戰三敗，對于長沙與薛岳，心中已起了恐懼。）
橫山勇采用殺雞用牛刀的方法，接連打敗了幾支中國軍隊，在不久前的常德之戰，更是消滅了七十四軍第五十七師，因而士氣大振，漸漸恢復了元氣。
不久前，日軍為了打通大陸交通線，發起了1號作戰。大本營和中國派遣軍決定組成第6方面軍，曾詢問第11軍的意見，橫山勇的回電是：“很有必要，將11軍升格即可。”很顯然，他要當這個方面軍的司令官。
可是，日軍正式下達的第6方面軍編制命令，司令官并不是他橫山勇，而是比他陸士大5屆（陸大大2期）的岡村寧次，因此他一肚子不滿，對岡村愛搭不理，并總想尋機會冒犯一下頂頭上司的權威。對此，岡村心知肚明。他想，只要你橫山勇膽敢不聽命令，讓我逮住把柄，本司令官會毫不客氣地收拾掉你。
由于第11軍是1號作戰的主力，因此橫山勇在被調任前始終是中國戰場上的主角。
他先是派出11軍宮下兵團配合12軍，打通了平漢鐵路線。隨后，橫山勇指揮自“七七”事變以來進攻一個地區最大的兵力——8個師團和2個旅團向國軍全面發起進攻。由于日軍制訂的計劃詳細周密，準備充分，戰術上有強烈的針對性，而國軍死板遵守舊有戰術，主要將領輕敵，一潰百里。橫山勇不僅實現了前幾任長官都未能實現的占領長沙的企圖，還給予國軍第9戰區主力部隊以毀滅性打擊。
日軍指揮部內，橫山勇志得意滿，不斷的地圖上指指點點，發號施號，第十一軍參謀長小菌江少將不時指著地圖在他的耳邊說著什么。
此時，橫山勇中將麾下的兵力足有二十萬，第十一軍計有第3，第13，34，39，40，58，68，116師團，獨立混成第17旅團等部隊，在1號作戰的第二階段，第十一軍擔任對華作戰的主力。
橫山勇出動八個師團，瞬間攻克長沙，薛岳麻痹大意，致使名城淪陷，第九戰區損失重大。于是，橫山勇將下一個目標，對準了衡陽。
“司令官閣下，我認為，可以派第3，第68，第116三個師團，同時向衡陽進攻，如此，不出一周，衡陽定可攻下。”參謀長小菌江說道。
橫山勇搖了搖頭，口中說道：“小菌君，你太小心了，以中國軍隊的戰斗力，三個師團未免太浪費了，我認為，只需要兩個師團就足以攻克衡陽了。”
小菌江搖了搖頭，口中說道：“守衛衡陽的是中國軍隊最擅長防守的第十軍，這個軍訓練有素，裝備精良，人員充足，非三個師團不能攻下啊。”
“我意已決，不必再說，只用兩個師團攻衡陽，命令，松山支隊與第五十八旅團全速開進，以最快速度向衡陽發起攻擊，一定要打中國人一個措手不及！”
此時的第十一軍，節節勝利，橫山勇愈發的驕縱起來，他以為用第68、116師團兩個師團的主力，可以在短期內拿下此次作戰的重要樞紐——衡陽。
中日雙方枕戈待旦，大戰一觸即發。
長沙至衡陽的公路上，一支汽車隊正在不斷的開進著。這就是日軍第68師團的松山支隊。
松山支隊，因其長官松山圭助而得名，其部下轄三個作戰大隊，共有近四千人，是日軍第68師團的精銳力量。
松山圭助的部隊已實現了摩托化，部隊快速機動能力極強，全部用汽車運載，由于其突擊能力強，所以，他們才成為日軍的先鋒，由于日軍連連獲勝，此時的松山也是驕傲的很，根本不等后繼的第五十八旅團開進，直接殺向了衡陽。
“呦西，小小的衡陽，只需要我松山支隊，就可以攻克了！”松山圭助驕傲的說道。
“大佐閣下，前方就是衡陽飛機場了，我們是不是要繞行？”松山圭助的參謀長井上浩二說道。
“納尼？飛機場，可是我們的重要目標，我們為什么要繞過去？傳令下去，向飛機場進發，我要在第一時間切斷中國守軍的大動脈！”松山圭助興奮的說道。
“哈依，大佐果然是見識卓遠，我等不及……”井上浩二嘴里拍著馬屁，讓松山圭助更加的得意。
半個小時之后，他們來到了小河前，小河的水雖然不深，但是汽車卻無法通過，要想繼續前進，只能找到橋才行。
“馬上找橋，一定要在最短的時間過河！”松山圭助說道。
不一會兒，就有人來報告，說是在前面不遠處發現了一座石橋，這石橋很是堅固，可以承受信汽車的通過。
松山圭助大喜，口中說道：“支那人實在是太蠢了，連橋都不知道炸毀，這是天照大神在護佑我們啊！”
“我命令，全速過橋！”
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