此時的曼德勒，卻是一片忙碌的景象，原因很簡單，西部的英軍被日軍擊潰了，與其說是擊潰，還不如說是英軍直接逃走，現在的英軍，一點戰斗的心思都沒有，只是在想著，什么時候能逃到印度，這就讓曼德勒會戰的計劃猶如一張紙上的大餅，沒有半點的真實性。
最后，不過是一場虛無罷了。
在得知英軍潰逃之后，杜聿明不由仰仰天長嘆，看來，自己是無力回天了，只能靠著中國軍隊與日軍硬碰了。
然而壞消息一個接一個的傳來，消息的日軍第五十六師團，突然出現在了中國遠征軍的后方，他們迅速擊潰了滇軍第六軍，滇軍第六軍無奈，只好撤退回了國內，如此一來，第五軍的背后門戶大開，陷入極為危險的境地之中。
而就在這時，日軍的第十八師團突然出現在了臘戍，這個遠征軍最重要的補給基地，經一天激戰，第十八師團攻占了臘戍，中國遠征軍，完全陷入了日軍的戰略包圍之中，曼德勒會戰徹底破產，而且，中國遠征軍面臨著全軍覆滅的危險。
英軍人早已離開了曼德勒，退往印度去了，中國遠征軍該何去何從呢？
城外，傳來了一陣陣的槍聲，杜聿明知道，那是廖耀湘在圍剿緬甸獨立軍。
這些該死的緬甸土著，將日軍視為解放者，拼命與中英軍隊作對，甚至成立了緬甸獨立軍，廖耀湘已經圍剿了幾次，然而，緬甸獨立軍卻從四個營發展到了三個團外加一個支隊，他們到處找中國軍隊的麻煩，看來，無論是英國人還是中國人，在這里并不得民心。
杜聿明知道，眼下，只有兩條路可走了，一條是撤退，一條是反攻臘戍，如果在短時間內拿下臘戍，那么一切尚有可為，如果拿不下臘戍，那就只有撤離緬甸了。
想到這兒，杜聿明立即命令，全軍揮師北上，不惜一切代價攻打臘戍。
此時的李學坤，正在曼德勒城內的兵營里，不得不說，從緬甸華僑里招收兵員這一招兒真的很有效果，只不過幾天時間，李學坤的二百師就招收到了兩千人，由于緬甸華僑普遍素質較高，所以，這些人只要稍加店練，就可以駕駛戰車，到時，二百師就會實力大增。
不過李學坤也知道，現在緬甸的情況很是不妙，日本人快占領臘戍了吧，只要日本人一占領臘戍，那么，中英大潰退的形勢將不可避免。到了那時，自己該何去何從呢？
是跟著杜聿明去翻野人山，還是跟著孫立仁和廖耀湘退到印度呢？
從內心來講，李學坤兩條道路都不想選擇，在他看來，不論選擇哪一條道路，都是失敗，翻越野人山將會損失慘重，而去印度將會寄人籬下。
李學坤前思后想，這兩條路他都不想走，他想走出一條自己的路，那就是，在緬甸與日軍血戰到底！
只是這只是一個想法，具體怎么實施，李學坤心中只有一個大概的輪廓，還需要好好的考慮。
不過李學坤也留了一手兒，那就是，他在臘戍失守前，已搶先將原二百師的武器裝備全運到了曼德勒，這其中包括五十輛坦克和七十輛裝甲車，這些坦克和裝甲車，足夠李學坤裝備一個裝甲團的了。
李學坤不由暗自慶幸，還好，自己的動作夠快，把這些坦克和裝甲車都弄了出來，如此一來，如果加上之前從英國佬手里弄來的裝甲車和坦克，自己手里，就有一百多輛坦克，如果加上裝甲車，已經接近三百輛戰車了，這完全是一個加強的裝甲團啊，再加上那個150毫米的重炮營，三百多輛福特紅頭卡車，自己完全是一個機械化師的架子。
有了這個機械化師，自己完全可以與日本人拼一拼，總比沈回國內或是逃往印度好，不過，自己的兵力并不充足，如果能說服新三十八師的孫立仁與新二十二師的廖耀湘一同行動，那么，將有力量與日軍決一戰死，否則，力量還是太過單薄了一點兒。
臘戍失守的消息終于傳了過來，遠征軍總司令羅卓英命令第六軍全力反攻臘戍，可是此時的第六軍，早已在退往國內的途中，又怎么可能回來找日本人作戰呢？所以，反攻，不過是一句空話而已。
不過，接到反攻的命令后，杜聿明還是召開了一次作戰會議，這次作戰會議，包括新三十八師，新二十二師，新九十三師和新九十六師，杜聿明在會議上講明了作戰任務，那就是，奪回密支那和八莫，最后奪回臘戍，依托緬北，準備反攻。
李學坤不由一皺眉頭，這明顯是一項紙上談兵的計劃，日本人是那么好打的？真要那么好打，抗日戰爭也不會打八年之久，臘戍的一個師也不會只抵抗了一天就被擊潰。
并不是所有的部隊都如二百師一樣英勇善戰。
就在這時，滇軍第六軍撤回云南的消息傳來，杜聿明如同晴天霹靂，他知道，反攻計劃是不可能實現了，現在，遠征軍只有撤退一途了，到底怎么撤退呢？
孫立仁與杜聿明產生了分歧。
以杜聿明的意思，是從野人山翻過去，回到中國去，而孫立仁的態度要務實的多，他一針見血的指出，從野人山回國，最終只能損失慘重，因為，遠征軍不具備支持他們走過野人山的物質保障，現在，只有退到印度，才是唯一正確選擇。
而且，英國人已經退到印度去了，史迪威參謀長和羅卓英司令也已下令，讓他們退到印度去，所以，孫立仁堅持己見，要退到印度，直接在會上與杜聿明頂了起來。
說起來，孫立仁與杜聿明之間的關系并不和睦，孫立仁屬于六十六軍，而杜聿明屬于第五軍，兩個人的軍銜都是中將，所以，杜聿明并不能對孫立仁直接下達命令。
現在，杜聿明命令孫立仁斷后，在孫立仁看來，這是杜聿明為了保全第五軍而排除異己的作法，刻意犧牲新三十八師，這是他不能接受的。
兩個人立即激烈的爭吵了起來。
這個斷后，是個九死一生的活兒，孫立仁自然是不想干的，李學坤思考了片刻，看來，歷史的悲劇不可避免，杜聿明是執意要翻越野人山了，自己已無法阻止他，那么，如果想改變些什么，自己只有留下來，做最后的努力。
想到這兒，李學坤站了起來，口中說道：“還是我們二百師斷后吧。”
“你？”杜聿明詫異的看了李學坤一眼，眼神之中有些感動，他當然知道，斷后意味著什么。
“既然如此，那么我將上報委員長撤退的序列，二百師最后斷后。”杜聿明動容的說道，眼眸之中閃過感激之色，李學坤這是將生的希望留給了別人，將死的危險留給了自己。
廖耀湘與李學坤的關系還算可以，他也很是感動，口中說道：“學坤老弟，這次，讓你受累了，你要多加小心啊。”
李學坤微微一笑說道：“廖師長，你放心，我們二百師，必然掩護大部隊安全撤退，大不了一死而已。”
李學坤的話讓現場的氣氛凝重了起來，是啊，大不了一死而已，李學坤輕描淡寫的一句話，讓多少將軍無地自容。
杜聿明很是感動，口中說道：“學坤，有困難盡管提，我一定會力支持你。”
李學坤淡淡一笑，口中說道：“武器彈藥我就不要了，太保貴，你們一路突圍，沒有補給，所以，我一顆子彈，一顆米都不要你的，但我要人，我的二百師現在缺的就是人，特別是有戰斗經驗，會開車的士兵。”
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