隨后，武器彈藥被拔發了下來，李學坤特意要了一百支德國原廠的二十響鏡面匣子，為偵察隊換了裝，偵察隊原來裝備的南部式手槍，經常卡殼，換上了這些德國原廠的二十響鏡面匣子，戰斗力頓時又提升了一個層次。
這些二十響鏡面匣子，德軍只是少量裝備，因為他的后作用力特別大，不過聰明的中國人想出了橫著打槍的方法，如此一來，鏡面匣子就如同一支支小型的沖鋒槍，可以提供持續的火力，因而在抗日戰爭中被中國兵工廠大量仿制。
李學坤在最短的時間內將部隊進行了整編，將整個部隊分成了三個營，一個偵察隊，一個迫擊炮連，一個通訊隊，一個醫務隊，一個直屬隊，一個大刀連，其中，一營長趙大海，二營長魯達，三營長為從2師選來的韓云飛，每營大約五百人，偵察隊中又挑選人員擴充到五十人，每人配一支花機關，兩只德制原廠的二十響鏡面匣子，一柄匕首，依然由楊明任隊長。
迫擊炮連共有十二門迫擊炮，還由姜大牙做連長，通訊隊由趙光任隊長，配備大功率一部，醫務隊隊長由愛因斯坦擔任，刀疤臉崔明瀚現在已傷愈歸隊，大刀隊重新組建，有一百余人，每人配備一支德制鏡面匣子，一把鬼頭刀，為了這些鏡面匣子，李學坤甚至給李長官親自打了電話，這才批了下來，余下人員編為直屬隊，由薛寒梅擔任直屬隊兼憲兵隊的隊長。
武器裝備都由第五戰區長官部下拔，給的很是充足，計有中正式步槍一千五百支，ZB26捷克式輕機槍五十挺，馬克泌水冷機槍二十挺，花機關一百支，手榴彈一萬枚，子彈二十萬發。
可以說，現在蘇皖挺進總隊（鐵血抗日軍）是兵強馬壯，戰斗力，在中國軍隊中，也算是首屈一指了，讓很多中國軍隊的首長羨慕不已。
用李長官的話說，好鋼就要用在刀刃上，李學坤的部隊是打出來的，你們羨慕也沒用，有能奈，也打出戰績來，我一樣給我們配備齊全了。
局勢更加的緊張起來，日軍已經開始收縮包圍圈，李學坤知道，徐州大突圍就在眼前了。
一天后，李學坤接到了命令，讓他帶隊向皖西突圍，到皖西去發展抗日根據地。
李學坤長出了一口氣，他知道，大多數的國軍，是向皖東和河南突圍的，讓自己向皖西突圍，顯然是長官部考慮到了自己部隊的實際情況，李學坤的根，就在皖西。
不過，李學坤也知道，自己向皖西突圍，對其它部隊是有好處的，一來可以分散日軍的兵力與追擊的注意力，二來，也可以在牽制日軍，所以，對于李學坤來說，這個任務還是很危險的，不過李學坤知道，這是自己最好的選擇了，與其到皖東去寄人籬下，還不如殺回自己的老窩去。
“報告！司令，李長官命令，我軍即刻向皖西轉移！”趙光走進來說道。
李學坤點了點頭，他知道，徐州大突圍開始了。
1938年5月底，根據日軍軍部命令，日軍華北方面軍與華中派遣軍兩路對進，共集中兵力三十萬人，企圖圍殲中國在徐州地軍軍隊的主力。
不過，日軍卻犯了一系列常識性的錯誤，首先，徐州一線的山東南部和西部，江蘇北部，安徽北部，河南東部作戰面積失少有10幾萬平方公里的廣闊空間，其中江蘇和安徽北部地形較為復雜，對大兵團行動有很大影響，而山東南部也有沂蒙山區，地形也不簡單。
在這種地形地貌下，以區區30萬兵力進行擊破國軍的作戰自然是綽綽有余，但要圍殲日軍60萬主力則有很大難度。除非這30萬日軍像蘇德戰爭初期的德軍那樣，具有極強的機動性和火力，還必須高級指揮官具有極強的整體指揮能力，才有可能形成一個比較完整的包圍圈。日軍擁有德軍的機動性與火力嗎？顯然，日軍與德軍的差距是巨大的，所以，日軍想要圍殲中國軍隊的戰役構想，本就建立在想像之上，很難成功。
以日軍華中派遣軍司令官畑俊六對日軍的了解，在如此大的范圍內合圍，日軍就算形成包圍圈，也必然出現很多漏洞，很難徹底殲滅中國軍隊，這與日軍機動力的能力有很大的關系，日軍每個師團雖然裝備了大量汽車，并且搭載一部步兵作戰。但日軍絕大部分師團還是依靠騾馬作為主要的運載工具，每個師團配備7000多匹馬，大部分日軍師團上沒有實現德軍那種摩托化和機械化。
日軍作戰的步兵還是要靠徒步行軍作戰，頂多由于使用大量馬匹和部分汽車運載裝備，使得行軍比中國軍隊步兵快一些。但再怎么玩命的行軍，人都是靠兩只腳去走，不可能飛起來。不過，即然軍部那些狂熱的家伙制訂了計劃，自己只好實行了。這一戰，日軍傾盡全力。由寺內壽一大將指揮北路軍團，北路兵團計有第5、第10、第16、第110、第103、第104、第105、第14等師團，以及臨時從關東軍抽調的山下、酒井兵團各一部（共兩個旅團編制，戰斗力很強）。
南路兵團由畑俊六大將指揮，為華中派遣軍所轄第9、第13、第116、第106，共5師團。兩路日軍一共12個師團番號，有9個師團滿員，其余3個師團一部參戰，參戰日軍總兵力高達30萬人。
日軍可以說是拿出了所有精銳的部隊，其中的第5，第9，第10，第13，第14，第16這6個師團都是日軍戰斗力最強的甲種一流師團。
除了地面部隊以外，日本軍部調集在華絕大部分空軍力量參戰，其中作戰主力為德川好敏的航空兵團，下屬第1飛行團，第4飛行團，第3飛行團，作戰飛機高達數百架，而且有好幾個重轟炸機大隊，破壞能力驚人。
這三個飛行團的飛機總數，比整個中國空軍的作戰飛機數量高出幾倍之多，此時日軍戰斗機的主力是中島九七式戰斗機，這種戰斗機是日軍30年代開發的單發單座輕型戰斗機，也是日本陸軍裝備的第一種下單翼結構，戰斗機性能很優良。
而中國空軍作戰飛機消耗殆盡，只有一些剛從蘇聯那邊用五倍于正常價格來一批伊15，伊16戰斗機和一些轟炸機。從性能上來說，中島97戰斗機比蘇制飛機性能也要好上許多。
另外，日本軍部下令駐青島的豐田副武中將的日本海軍第4艦隊給予海上支援，從徐州東南邊協助攻擊。第4艦隊旗艦為“足柄”號重巡洋艦，共有巡洋艦，驅逐艦，炮艇幾十艘，還有兩個海軍航空大隊給予支援。
總之，為了在徐州聚殲中國軍隊主力，日軍是豁出老本兒來了，拿出了幾乎所有的力量。
而此時的李長官，在最開始時，并沒有意識到日軍的戰略意識，還好，李學坤提醒了他，讓他如夢方醒，他心中已經知道，這次突圍，是關系著兩國國運的一場大較量。軍令部第一廳（主管作戰）廳長的劉斐，也察覺了日軍的意圖，及時向李長官進行了通報，所以，李長官才下定決心，進行徐州大突圍。
李學坤剛要準備突圍，突然，趙光再一次急匆匆的走了進來，趙光的面色很不好看，他看著李學坤，面帶猶豫之色。
“有事快說！”李學坤眉頭一皺。
“第五戰區長官部來電，讓我軍放棄原定計劃，堅守徐州。”趙光說道。
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