就在這三天之中，李學坤從上海調回了七十四軍，加入到了即將開始的南京作戰之中。
第七十四軍的軍長是抗日名將王耀武。
王耀武，字佐民，漢族，山東泰安人。抗日革命家、抗日名將，中國國民黨高級將領。國民黨中央執委會委員、山東省主席、山東省***統一指揮部主任、第二綏靖區司令長官、山東綏靖統一總指揮部主任，青天白日勛章獲得者，中正劍持有人。
1924年11月考入黃埔軍校；1937年抗日戰爭開始，率部創建第七十四軍，歷任國民革命軍第七十四軍第五十一師師長、副軍長；1939年，因功升任第七十四軍軍長；
蔣委員長稱贊王耀武“善于帶兵，有指揮才能”。時人有“寧碰閻王，莫碰老王”之謂。王耀武精明強干、頭腦清晰，被八路軍與新四軍一些高級將領稱為國民黨內少有的幾個明白人之一。
對于王耀武，李學坤還是有所了解的，他的父親與長兄早逝，在母親培養之下成人。
9歲時，入本村私塾讀書，拜張寶亭先生為師，讀的是“四書”、“五經”。
19歲時，家境敗落，不得不輟學謀生，投親到天津，在天津租界里一家煙草公司充當干雜活的工人。后南下上海，到馬玉山糖果公司當了店員。
1924年冬，黃埔軍校在廣州招生，便前往廣州投考。1924年11月，正式被錄取為黃埔軍校第三期學員。在軍校學習期間，他嚴遵校訓、勤奮學習，贏得了學生隊總隊長嚴重對他的青睞。
隨后，憑著自己的戰功，一點點的爬到了七十四軍軍長的位置上，抗日戰爭以來，他和他率領的七十四軍，每戰必至，不論是萬家嶺還是南京保衛戰，都建立了功勛。
可以說，王耀武之所以有今天，全是憑著他一步一個腳印干出來的，所以，當李學坤看到王耀武的時候，眼神之中，有著一絲絲的佩服之情。
也許，只有這樣強悍的將領，才能帶出七十四軍這樣的強軍來吧。
王耀武看到比他小了十幾歲的李學坤，立即向李學坤敬了一記軍禮。
眼前的這個年青人，雖然年紀比自己小了十幾歲，可是人家能有現在的地位，全是憑著自己一點點打出來的，這樣的人，自己不得不佩服。
“卑職王耀武，見過李長官。”王耀武朗聲說道。
李學坤不由微微一笑，對王耀武說道：“王軍長，從官職上，我是你的上級，但是從年紀上看，你卻是我的前輩，你我之間不必拘禮，以兄弟相待。”
“卑職不敢。”王耀武誠惶誠恐的說道。
“不必客氣，以后，我還有很多地方借重佐民兄啊。”李學坤說道。
王耀武來到了李學坤的身前，李學坤說道：“不知佐民兄以為，欲取南京，先要取哪里？”
王耀武想了一想，口中說道：“牛首山或者雨花臺，在我看來，雨花臺的位置更重要些，這是南京的門戶，不過地勢卻很險要，當年，湘軍曾國荃部駐守雨花臺，太平軍李秀成四十萬大軍打了十多天都沒有打下來，可見，雨花臺地勢之險。”
李學坤點了點頭，雨花臺是他的發家之地，他自然是清楚的，只不過，當時，他是防守雨花臺，現在，他卻是要進攻雨花臺了，回首往昔，恍若隔世，雨花臺，還是那個雨花臺，但中日之間卻如同這雨花臺的形勢一樣，攻守易勢了。
李學坤決定，讓王耀武率領他的七十四軍首先進攻雨花臺，王耀武當即向李學坤立下軍令狀，三天之內，必然攻克雨花臺。
不過李學坤卻搖了搖頭，口中說道：“佐民兄，我需要的不是你用人命去填，我們的士兵，生命都是寶貴的。”
“那長官的意思是？”王耀武眉頭一挑，不明白李學坤的意思。
“七十四軍已經換裝了，而且據我所知，還擁有一個營的155毫米口徑的大炮，我這里有雨花臺詳細的工事圖，你可以讓你的大炮，按這個圖，將鬼子的工事一個個掀翻，讓鬼子炸死在他們自己建造的活棺材里，這樣豈不是更好嗎？”李學坤微微一笑說道。
王耀武恍然大悟，一拍腦門說道：“哎哎，瞧我這腦子，原來的窮仗打習慣了，一時半會兒，還不適應這富裕仗，那我就按長官說的辦，將所有的炮彈都打出去，把小鬼子的烏龜殼都給掀翻！”
“呵呵，佐民兄，在你進攻的同時，我會讓陳納德在空中輔助于你，米國的B—29空中堡壘轟炸機，一個炸彈投下去，鬼子的工事連影兒都沒了。有這么多的資源，我們干嘛不利用？
我們要學會新的作戰理念，飛機大炮開路，最大限度的減少人員的損失，這些抗戰老兵，每一個都是我們最為寶貴的財富啊。”
“是啊，只是，我部的炮彈有些不足，雖然有一個155榴彈炮營，九門大口徑榴彈炮，但是，只有三百多發炮彈。”王耀武向李學坤哭起了窮。這個時候不敲李學坤的竹杠，什么時候敲？
“呵呵，佐民兄，你放心好了，我會讓后方給你調來五千發大口徑的榴彈炮彈，你不要吝嗇，全都給我打出去，就算把雨花臺給我炸平也再所不惜！”
“是！我這就回去準備了。”王耀武興奮的站起身來，向李學坤敬了一記軍禮，轉身揚長而去。
雨花臺是南京的門戶，這是一座松柏環抱的秀麗山崗，高約100米、長約3．5公里，頂部呈平臺狀，由2個緊緊相依的山崗組成：東崗名為梅崗，中崗也稱鳳臺崗。歷史上曾將延伸至安德門外的西崗，與前兩個山崗合稱聚寶山，明朝的南京南門──聚寶門（今中華門），即由此山而得名（西崗即為石子崗）。
從公元前1147年泰伯到這一帶傳禮授農算起，雨花臺已有3000多年的歷史。自公元前472年，越王勾踐筑“越城”起，雨花臺一帶就成為江南登高攬勝之佳地。
三國時，因崗上遍布五彩斑斕的石子，又稱石子崗、瑪瑙崗、聚寶山。南朝梁武帝時期，佛教盛行，有位高僧云光法師常在此地高座寺后的山頂設壇講經，有僧侶五百余人，趺坐聆聽，講得精彩，聽得入神，盛況空前。相傳此事感動了佛祖，遂落花如雨，化作遍地絢麗的石子，雨花臺由此得名。
此時的雨花臺，由日軍第2師團第4聯隊守衛，第二師團始建于1873年（明治6年），是日本帝國最早設立的六個鎮臺之一，稱為仙臺鎮臺，1886年改名為第二師團，因其征兵地位于仙臺，也被稱為仙臺師團。
第二師團主要下轄第4，16，29，30四個聯隊（1937年第30聯隊調出）。曾參與過西南戰爭、中日甲午戰爭（日清戰爭）、日俄戰爭、九一八事變、侵華戰爭（中國抗日戰爭）、太平洋戰爭等多次戰爭，是日軍中最有戰斗力的師團之一。
第4聯隊，由來自于仙臺的百姓組成，是第2師團的精神所在，也是第二師團的核心，岡崎清三郎將第4聯隊放到了雨花臺，也可以看出他對雨花臺的重視程度。
在岡崎清三郎看來，只要第4聯隊駐守雨花臺，那么，雨花臺就會成為一個永不陷落的堡壘。
在前期的戰斗中，第4聯隊并沒有辜負岡崎清三郎的厚望，他們利用雨花臺堅固的工事，不斷殺傷著中國軍隊的有生力量，中國第七十三軍攻了十天，除了留了幾千具尸體之外，沒有一絲的進展。
第4聯隊的聯隊長盤田大佐，畢業于日本陸軍士官學校，不過，他本人卻對土木工事有著特殊的愛好，所以，他將雨花臺變成了一個大的工事，堡壘之間以戰壕相連，再輔以明碉暗堡，整個雨花臺，就如同一臺到處噴火的機器一樣。
此時的戰壕之中，盤田大佐輕蔑的用望遠鏡看著對面的中國軍隊，口中說道：“支那人，戰斗力差差地，雨花臺，他們永遠也無法攻克！”
“大佐閣下，我總覺的有些奇怪，已經三天了，支那人連一槍也沒有放，會不會是有什么后招沒有使用出來？”參謀長鬼冢少佐說道。
“支那人能有什么花招？他們在雨花臺下屯兵數萬，卻寸步難移！如果調換位置，由我們來進攻，同樣的優勢兵力下，我只需要兩天，就可以攻下雨花臺！”我要率領第4聯隊，將支那人全部消滅在雨花臺下！”盤田大佐囂張的叫囂道。
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