蜀漢三路大軍，向各自的目的地快速進軍。
東路的馬忠軍，自僰道向東南的牂柯郡進兵。
中路的李恢軍，自駐地平夷沿小路南下建寧郡，趁雍闿的大軍進攻永昌尚未回防，偷襲他的后方。
諸葛亮的西路主力，自僰道折向西面，進軍到安上，準備先打垮叛軍中實力最強的高定。
而作為進攻越巂郡主將的太守龔德緒，已經帶兵直赴越巂郡治所邛都，準備先把邛都圍起來，配合諸葛亮清剿高定的叛軍主力。
龔德緒執行的是諸葛亮制定的作戰計劃，他也沒有自作主張。
他麾下有一萬多人馬，而邛都守軍不足兩千人，由高定手下心腹將領李求承鎮守。
當年龔德緒跟隨犍為太守李嚴到新道縣解圍，曾經與高定軍對陣。
李嚴軍隊數量上沒有優努，龔德緒領軍一千，剛好對戰李求承的二千人馬，結果是李求承丟下一地的軍資糧草，不戰而逃。
這次龔德緒聽說是手下敗將李求承鎮守邛都，只有二千余守軍，根本就不放在心上，他認為這個仗怎么打都不會輸。
此時，高定的主力既不在越巂郡治所邛都，也不在進攻永昌的前線，而是集結在旄牛、定筰、卑水一線。
高定如此分布軍隊，有他的算盤：進可攻，退可守，可以說立于不敗之地。
高定和雍闿不一樣，他起兵叛亂，并沒有投靠孫權，對自己的老巢邛都還是比較看重的。
他和孟獲也不是一路人，并沒有找魏國當靠山，在明面上并沒有背叛蜀漢。
高定起兵征戰的目的，是擴大自己的地盤。
他還是想和在劉璋統治時期一樣，在蜀漢這棵大樹下，當自己的土皇帝。
高定也不是第一次攻打鄰近郡縣，建安二十三年，他曾經領兵攻打新道縣，后來被當時的犍為太守李嚴領兵擊敗，當時龔祿以牙門將的身份，領一千軍馬參加此次戰斗。
所謂“成王敗寇”，高定這次出兵圍攻新道縣，其所以被定性為叛亂，就是因為他在李嚴軍隊到來之前沒有攻下新道縣，只能敗退。
如果高定搶先打下新道縣，據城而守，逼退李嚴的軍隊，那被定性為叛亂的就是新道縣令了，縣令落到高定手里，他的下場會很悲慘。
南蠻地區郡縣之間的戰爭，從來就沒有停止過，成為益州不穩定的主要因素。
新道縣曾經是越巂郡管轄的屬縣，因為高定的上一任太守勢弱，同時期的犍為太守勢強，在他的武力威逼和利誘下，當時的新道縣令就脫離越巂郡，投奔犍為郡。
高定上任越巂大守以后，蓄積力量，覺得自己的軍事實力足夠以后，就出兵收回曾經的屬縣，事出有因，情有可原。
雖然李嚴上奏高定是叛亂，劉備和諸葛亮也認可了李嚴的平叛功勞。
但劉備和諸葛亮非常默契地沒有以叛亂的罪名處置高定，甚至一直沒有罷免他的越巂太守之職。
那時候，劉備還在漢中和曹操大戰，根本騰不出手來收拾高定，也是一個重要原因。
主要原因是高定做的并不過分，遵守了劉璋統治時期南蠻地區的慣例，并沒有和李嚴拉開架式大戰。
劉璋暗弱，“德政不舉，威刑不肅”，他統治西川時期，他對下轄郡縣的控制力很差，先后有張魯、趙韙的背叛，漫無王法的南蠻地區，就更亂了。
高定被李嚴擊敗以后，回到越巂郡，把精力都放在增強自己的軍事實力上，并沒有其他不妥的行為。
那時朝廷每個郡的兵員最高限額是五千人，高定用了七年時間，把可戰之兵發展到了二萬人，成為南蠻地區軍事實力最強大的郡太守，目的就是想擴張地盤。
而牂太守朱褒也不甘寂寞，本來也有心擴充自己的軍事勢力，但因為兩年前的常房叛逆事件，讓他有所顧忌。
雖然他是站在有理的一方，讓諸葛亮不得不按叛逆之罪處置常房的家人，但他也被有心人盯上了，不敢肆無忌憚地擴充軍隊，二年來，只在暗地里招收了兩干余人。
朱褒第一時間響應雍闿叛亂，又臨時征了兩千余青壯，加起來剛剛湊夠一萬軍隊。
本來只想帶五千人與雍闿匯合攻打永昌，但軍隊太少又怕被雍闿、高定小看了，瓜分永昌的地盤和戰利品時也會吃虧。
再后，朱褒一咬牙，決定只留下二千人守郡城且蘭，自己親率八千人與高定、雍闿合兵一處，攻打永昌郡，說好三家瓜分永昌郡八縣。
因為高定軍隊有兩萬余人，分布在不韋縣和邛都之間的三個營寨，如果主動攻去擊這些營寨，不但費時費力，還要冒很大的風險。
諸葛亮的兵員寶貴，自然不能和高定拼消耗，和馬謖合計一番，決定采取圍點打援的戰術。
他派龔德緒圍攻高定的老巢邛都，他自己則率主力前往卑水地區，在叛軍主力回援的必經之路攔截，利用有利的地形，以逸待勞，與高定主力決戰，以期一舉消滅高定叛軍，然后前往建寧與李恢匯合，與孟獲決戰。
諸葛亮到達卑水地區后，找了一個有利地形扎下營寨，等待高定的叛軍回援邛都。
……
……
在永昌前線，雍闿、高定、朱褒三郡聯軍，多次分兵進攻呂凱鎮守的關隘和王伉鎮守的城池。
但因為三個人各有自己的小算盤，都不肯出死力攻打城池，怕折損兵力，自然是無功而返。
雖然折損兵力不多，但高定料定在諸葛亮援兵到達之前，雍闿攻不下永昌，己有退兵之心。
首先接到告急文書的是牂牁太守朱褒，探馬急報:朝廷新位命的牂牁太馬忠，率領萬余平叛大軍，離且蘭已不足百里。
朱褒從心里還是害怕朝廷的，得知馬忠攻打自己的老巢，一刻也待不住了，馬上前去找雍闿，要回兵牂牁。
因為知道朱褒只留了二千軍隊鎮守且蘭，而且在攻城時朱褒出力最多，已經折損近二千人馬，士氣低迷，雍闿只得同意朱褒率余下的六千多軍隊回援牂牁。
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