別看馬家兵強馬壯，但馬謖現在可用之兵不多，帶兵的將領更是捉襟見肘。
連他的貼身衛隊首領邢道榮，都被他派出去，接替馬劍合在關中收集情報。
越巂郡兵荒馬亂，馬謖考慮再三，留下龔力統領三千精銳保護馬、沙二大家族，讓田石領二千私兵，到安上與馬謖匯合。
龔力的統兵能力和武功都在田石之上，他跟隨馬謖最久，對沙家、馬家都很忠心，留下他保護家族馬謖放心。
馬謖知道諸葛亮想讓他把馬家真正的精銳拉出來，他也不敢打馬虎眼。
雖然田石只領了二千私兵參與平叛，但都是百戰精兵，真正的精銳，不少是從新野開始就跟隨他骨干，戰斗力非常強悍。
就這二千人馬，馬謖有信心正面擊潰越巂太守高定的五千郡兵。
雖然現在高定的叛軍遠超一萬，但馬謖還有后手，平定越巂郡并沒有大的問題。
后面與孟獲的十數萬蠻兵的決戰，才是諸葛亮這次南征的重點。
但諸葛亮行事慎密，剛開始并沒有讓馬謖參加平叛，說明他自有取勝之道。
后來，諸葛亮用馬謖替換趙云，主要是他的暗手雍闿出了問題，已經假戲真做，這才想壓榨出馬家的私兵，為這次南征添加一道保險。
諸葛亮在蜀漢位高權重，劉禪尊他為“相父”，他在朝中的職位已經升無可升，真正是“一人之下，萬人之上”。
本來他的志向是復興漢室，對干什么并不挑剔，當年在荊州，他就是處理政務和籌措糧草。
按照劉備臨終前的安排，諸葛亮還是主管政務，籌備足夠的糧草軍需，至于內外軍事，劉備全部交給了李嚴。
但李嚴在總督內外軍事方面的表現，讓諸葛亮非常失望！
先是建寧郡世家豪強雍闿囂張跋扈，殺了太守正昂自任太守。
李嚴收到消息以后，上書向劉禪保證:只要他寫一封書信給雍闿陳說利害，就能讓他俯首認罪，再由劉禪下旨赦免他的罪過，任命他為建寧太守，恩威并施，建寧郡很快就能安定下來。
李嚴洋洋灑灑寫下了“六紙書”勸說雍闿，結果雍闿非常不給面子，用一紙寫下:“蓋聞天無二日，土無二王，今天下鼎立，正朔有三，是以遠人惶惑，不知所歸也。”用這寥寥數語，把李嚴懟了回去。
李嚴丟了面子，心有不甘，又出了個主意，讓劉禪不承認雍闿的太守職位，任命張裔為建寧郡太守，前去剝奪雍闿的權力。
雍闿一怒之下，縛了張裔投靠孫權。
劉備新亡未久，蜀漢與江東的關系未恢復，李嚴也不敢出兵平亂，聽憑雍闿在建寧自任太守。
諸葛亮派鄧芝出使江東，與孫權重修舊好，并囑咐鄧芝在事成后討要建寧郡太寧張裔。
孫權知道諸葛亮的意思，不但送回張裔，馬上派人讓步騭通知雍闿，只接受他本人及家族的投效，不接受建寧郡。
雍闿不想離開建寧郡，這才有了投靠諸葛亮，復歸蜀漢的事。
更讓諸葛亮無法接受的是，有人向李嚴舉報牂牁太守朱褒有造反的跡象，李嚴的處理非常不當。
李嚴收授常房的賄賂，派遣常房前去牂牁查實，并答應取得證據后，由他替代朱褒任牂牁太守。
常房，字頎行，成都蜀郡人，益州從事。
他這個官職是個虛職，當年馬謖也曾經是荊州從事，后被劉備任命為綿竹縣令。
益州從事直接任太守，是越級提拔，常防真心希望朱褒是真的造反。
常房到達牂牁后，因為有李嚴作后盾，以欽差自居，做事全無顧忌，他收押朱褒的主簿莫志權，私下里拷問，準備屈打成招。
誰知莫志權是朱褒的心腹，真的參與了策劃謀反。
這可是抄家滅族的大罪，莫志權抵死不招，反而指責常房別有用心，常房找不到朱褒謀反的證據，一怒之下殺了莫志權。
朱褒得知后，直接帶兵攻殺了常房。
因為雍闿歸順了朝廷，朱褒還沒有做好謀反的準備，常房殺害朝廷命官莫志權證據確鑿，就反咬一口，告常房謀反。
諸葛亮認為此時不宜動兵，朱褒畢竟還沒有謀反，而且常房確實是私下里殺害了朝廷命官，按蜀科當以謀反罪論處。
為了敲打李嚴，安撫朱褒，諸葛亮一下誅殺常房諸子，遷徙其四弟於越雋。
朱褒因為殺了常房，害怕李嚴報復，在雍闿再次謀反叛亂時，他第一時間起兵響應。
這次雖然三郡皆叛，形勢嚴峻，諸葛亮其實并不需要親自領兵南征，調拔兵馬，庲降都督李恢也是勝任的。
諸葛亮是因為軍事上指望不上李嚴，他才親自出馬，想通過這次南征，一舉三得:一是徹底平定南蠻，消除內患；二是實戰練兵，提高軍隊的戰斗力；三是收攏一部兵權，為以后北伐中原打好基礎。
這次南征還算順利，在啟用的將領時，諸葛亮和李嚴、簡雍等人，私下里也是有過溝通和交易的。
諸葛亮一心為公，這次出征的將領以荊州系最少，就算加上馬謖，也是益州系占據主導地位。
出征之初，諸葛亮不緊不慢，一路剿匪，到了僰道以后，諸葛亮兵分三路，突然加速前進。
西路主帥，是新任的越巂太守龔祿，領一萬軍馬，從安上出發，進軍越巂郡（今四川西昌），討伐高定，因為龔祿武藝平平，諸葛亮特派關索領兵一千做先鋒，沖鋒陷陣。
東路主師，是丞相府門下督馬忠，被任命為牂牁太守，領軍一萬，由僰道（今四川宜賓）出發，進攻牂柯郡（今貴州福泉），攻擊朱褒。
中路主帥由庲降都李恢擔任，領一萬軍馬，從平夷（今貴州畢節），攻向建寧（今云南曲靖）。
三路兵馬，諸葛亮最不放心的還是新任越巂太守龔祿，因為他是李嚴推薦的，而李嚴經常循私舞弊，任人唯親，因此，諸葛亮對他的能力很懷疑。
為了保險起見，諸葛亮自領兩萬主力大軍，以馬謖為先鋒，跟隨在龔祿之后，進軍越巂郡。
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