就在關羽全力攻打樊城之時，他的后方卻危機四伏。
陸遜替代呂蒙駐守陸口，呂蒙并沒有藏私，不但軍權盡數移交給他，就連自己多年經營的情報系統和留在江陵的坐探，也毫無保留地交給了陸遜。
呂蒙經營多年，但在荊州布置的內應，大部分只是普通商人，只能暗通消息，于攻城掠地并沒有太大幫助。
但鎮守公安的主將傅士仁，卻是呂蒙為了攻取荊州留下的最大一顆棋子。
傅士仁原來在長沙任郡丞，負責長沙城的守衛。
呂蒙偷襲荊南，長沙城被賺開城門，傅士仁稀里糊涂丟掉了長沙城。
傅士仁是統兵大將，雖然措手不及，沒有組織有效的城防，面對呂蒙兩萬大軍也沒有反攻的膽略，但他手下也集結了兩千余軍馬，本來是可以突圍而走的。
但因為傅士仁一直與荊州主帥關羽關系不睦，丟了長沙城，害怕回去被關羽處罰，心一橫，就主動領軍投靠呂蒙。
呂蒙知道傅士仁和劉備的關系，對他非常禮遇，讓臨時接管長沙郡政務的虞翻刻意結交，準備派上大用場。
虞翻(164年-233年)，字仲翔，會稽余姚(今浙江余姚)人。日南太守虞歆之子。
他本是會稽太守王朗部下功曹，后投奔孫策，自此仕于江東。
虞翻善使長矛，于經學也頗有造詣，尤其精通《易》學，又兼通醫術，可謂文武全才，孫權曾稱贊他“可與東方朔比肩“。
虞翻也看出呂蒙的用意，對傅士仁刻意示好，對淪落為階下囚的傅士仁來說無異于雪中送炭，很快和傅士仁成為了知交好友。
湘水劃界停戰協議簽訂以后，傅士仁被呂蒙說服，答應充當內應，與那些被俘的荊南官員，一起送回江陵。
傅士仁回來充當內應，本來還有點擔心的露陷，也害怕關羽追究自己丟失長沙的責任。
但這次呂蒙領兩萬軍偷襲，荊南三郡無一幸免。
關羽臉上很沒有面子，不愿意提及此事，更不用說追究那幾個守將的責任了。
至于被孫權放回來的官員，數量眾多，所謂法不責眾，劉備和關羽并沒有追究責任，只是失去了實職官位，其實也等于沒有了什么前途。
而傅士仁作為跟隨劉備已久的功勛元老，更是受到了劉備的特殊照顧，官復原職，成為鎮守公安的主將。
雖然陸遜用計麻痹了關羽，但他并沒有急于進攻荊州，他也需要布局，至少要找一個出兵的理由，把背盟的責任推給關羽。
有了傅士仁這個內應，事情就好辦多了。
剛好關羽需要糧草，陸遜為了讓關羽背鍋，可是下了大本錢。
他把整整一支船隊的糧食，都把袋子上寫上“湘關”字樣，然后讓傅士仁充作收購的軍糧，送到了關羽軍前。
當然，他可不是白給關羽送軍糧。
他可不希望關羽因為沒有軍糧而退兵，更希望荊州軍和曹操軍打的更激烈一點，關羽打的越久，損失越大，他偷襲荊州的勝算就越高。
于是，關羽擅取“湘關米”的事情，就變得證據確鑿，而雙方沖突的責任者，自然也是關羽。
傅士仁做完這件事，他已經沒有退路。
他索性一不做二不休，借著關羽讓他自己征收軍糧的機會，大肆斂財。
尤其是對那些支持關羽的將士家屬，更是下了狠手，把他們家里的財物和糧食強行拉走，到處怨聲載道，他就是要敗壞關羽的名聲，動搖軍心、民心。
糜芳是富家子弟，原本是錦衣玉食，后來跟隨劉備以后，東奔西跑，吃足了苦頭。
劉備在荊州站穩腳跟以后，糜芳也得到重用，又有了享受的機會，自然不會放過斂財的機會，他在江陵征集軍糧，也造成了滿城百姓的恐慌和怨言。
陸遜布局完成，關羽與曹仁的戰斗也到了緊要關頭，終于調走了江陵、公安的大部分軍隊。
得到情報以后，陸遜覺得偷襲荊州的時機已經成熟，立即上報孫權。
孫權對征討關羽非常重視，許勝不許敗，差不多調動了江東大半可用之軍。
他同時啟用呂蒙、陸遜兩人為主帥，分工合作，分道進攻荊州。
呂蒙率三萬軍為主力，攻打公安、江陵城。
陸遜則領兩萬大軍長驅直入，深入荊州腹地，主要任務是攻下宜都，截斷關羽退往西川的道路。
呂蒙是理所當然的主將，擔負著攻破公安和江陵的重任，這才是孫權最需要的地盤。
當年的周瑜，為了得到江陵郡，不惜放棄整個荊南的爭奪，與曹仁苦戰一年有余，才擊敗曹仁，卻被諸葛亮摘走了勝利果實。
孫權對攻取公安、江陵這兩個地方非常重視，準備任命征虜將軍孫皎和呂蒙為左、右兩路軍隊的最高統帥，一起偷襲荊州。
呂蒙并不在意將功勞分潤給孫皎，但不想讓孫皎干擾自己行使權力，就對孫權說道:
“主公，如果您認為征虜將軍的才能足以攻取荊州，就請應任用他為統帥；若認為我更勝任這個職位，就請應任用我。以前，周瑜和程普為左、右部督，率兵攻打江陵，雖然事情由周瑜作決定，然而程普因為自己是老將，而且二人都是統帥，于是雙方不合睦，幾乎敗壞國家大事，這正是現在要引以為戒的。“
孫皎，字叔朗，昭義中郎將孫靜的第三子，孫權的堂弟。
孫皎自幼習武，熟讀兵書，是孫權重點培養的孫氏宗室統兵大將。
出仕就擔任護軍校尉，領兵二千多人。
孫皎也不負所望，曾經多次出兵濡須抵敵曹軍的進攻，戰績不俗，號稱精銳，因功升任都護征虜將軍，替代程普鎮守夏口。
孫權這次派孫皎一同領兵，倒不是為了與呂蒙爭功，而是以歷練為主，聽了呂蒙的話，馬上改口說道:
“子明說的有道理，就以你為統帥，讓孫皎做你的后援吧！“
于是，孫權拜呂蒙為大都督，總制江東諸路軍馬，分路進攻荊州，而孫皎領一萬大軍，在后押運糧草，并在關鍵時刻接應呂蒙。
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