曹操大舉進攻漢水之時，馬謖領命悄然來到張飛軍中。
與魏延軍匯合以后，先由馬謖傳達了這次進取南鄭的軍令，然后悄悄從米倉道前往南鄭城。
雖然張飛在下辨之戰中戰敗，折了副將雷銅，但他軍卒的損失并不大，只折損了數百人。
張飛退回米倉山，還有四千余人，劉備有心給張飛上點眼藥，并沒有給他補充軍隊，讓他率領殘兵，在米倉山附近作為疑兵。
因此，當黃忠和趙云在漢水大戰的時候，張飛卻因為兵力不足，不能主動出擊，只能率領軍隊在山溝里轉來轉去，和許褚捉迷藏。
雖然沒有什么損失，但也無寸功可言，張飛心里非常郁悶。
聽說讓他領軍前去攻打南鄭，張飛知道馬謖謀而后動的性子，知道這次一定能夠成功。
張飛也知道南鄭的守將是夏侯惇，但這次他也不敢推辭了，他自己需要功勞，馬謖也需要功勞。
劉備雖然對張飛有些敲打，但對馬超就采取了懷柔的手段。
馬超的損失比張飛大得多，從下辨敗退回來以后，劉備并沒有半句責怪，而是對馬超多方安撫，又撥給馬超兩千軍卒，讓他領軍前往太白山一帶休整，扼守斜谷道，準備攔截從斜谷過來的曹操援兵。
魏延這次能夠與張飛一起進攻南鄭，也是劉備刻意栽培他的結果。
雖然取得西川以后，論功行賞，魏延的職務和地位得到了很大提升，但與張飛相比，還是差的太多，本部也只有一千軍馬。
魏延自從跟隨劉備進入西川以后，一直在劉備的眼皮底下做事，顯示出對劉備的無比忠誠。
在劉備眼中，魏延雖然還有一些不足，但其重要性還在黃忠之上。
黃忠雖然表現非常出色，但畢竟已經年老，實力處于快速下降期，能用的時日無多。
而魏延正當壯年，武功和謀略直追黃忠，而且實力還處于上升期，可謂潛力巨大，是劉備重點培養的后輩干部。
這次攻取南鄭，劉備并沒有把魏延劃歸到張飛的麾下，而是另外給他兩千人，讓他獨領一支三千人的軍隊。
這是劉備和諸葛亮用兵的特點，兩名將領互不統屬，雖然不能擰成一股勁，但好在還有主次之分，兩人之間并不會出現各行其是的現象，就像是一個雙保險。
米倉山劫糧，諸葛亮用黃忠為主將，卻讓趙云獨領一軍相助。
這次攻取南鄭，劉備讓張飛為主將，那是沒得商量的。
讓魏延獨領一軍相助，這是劉備釋放出一個信號，那就是魏延的地位，可與趙云比肩。
張飛和魏延的軍隊，都善于山路行軍，他們偃旗息鼓，走米倉道，悄然進入漢中，在離南鄭數十里的一個山谷中，隱伏下來。
南鄭城的安危，對曹操的影響非常之大，他留下了手下最信任的大將夏侯惇鎮守。
夏侯惇是夏侯淵的族兄，奇謀雖然不如夏侯淵，但穩重猶有過之，早年他在曹操軍中的地位，還在夏侯淵之上，是與曹仁比肩的存在。
但自從和呂布的交戰中失去一只眼睛以后，就收斂鋒芒，才屈居夏侯淵之下。
這次夏侯淵被黃忠所斬，曹操把夏侯惇留在南鄭，除了害怕夏侯惇找黃忠拼命以外，也是因為夏侯惇為人穩重。
夏侯惇與夏侯淵雖然不是親兄弟，但常年在曹操麾下并肩作戰，感情非常深厚。
夏侯淵的陣亡，對夏侯惇的打擊很大，但他畢竟識大體，留在南鄭城以后，不敢怠慢，把南征的守得跟鐵桶似的，給曹操解除后顧之憂。
曹操這次進攻西川，報糧草分別囤積在米倉山和南鄭。
米倉山的糧草，是為了進攻西川之用。
而南鄭的糧草，是為了全身而退。
米倉山的糧草已經非常不保險，南鄭的糧草顯得尤為重要，曹操給夏侯惇留下了五萬大軍。
就算是劉備親領主力到此，想要想強攻南鄭，也是非常之難。
因此，馬謖提出這個里應外合的方案以后，劉備和諸葛亮舉雙手贊成，不惜改變堅守不出的戰法，親自領軍與曹操對陣，配合張飛和馬謖攻取南鄭。
馬謖安排好行動方案，茲事體大，容不得半點差錯，他還是不放心讓手下那幫人在城中操作，計劃親自進城安排定計。
根據馬劍合提供的方法，馬謖得到從南鄭城出來的斥候接應，順利潛入到南鄭城中。
馬謖并沒有急于行動，把那幫手下和他們掌控的兵力全部集結以后，這才通知張飛和魏延，讓他們前來攻打南鄭東門。
夏侯惇聽說有人前來攻城，本來是要堅守不出的，但聽說前來攻打的主將是張飛，夏侯惇就氣不打一處來！
張飛作為夏侯家的女婿，居然坐視自己有岳父之實的夏侯淵，被黃忠陣前斬殺，夏侯惇心里有氣，也在情理之中。
夏侯惇有心給劉備和張飛一點顏色看看，想要擊敗張飛，最好是能夠把張飛生擒活做，才能出了心中這口惡氣。
在徐州之戰中，夏侯惇曾經多次與張飛交鋒。
夏侯惇雖然武功高強，但較之張飛還是頗有不如。
每次能夠擊敗張飛，都是倚多為勝。
這次張飛雖然只有萬余人馬，但要想擊敗他，也不是一件容易的事情。
夏侯惇沉思良久，諒必張飛沒有傷害自己的膽子，決定還是用老辦法倚多為勝，就傳令盡起城內的五萬大軍，親自出城迎戰。
張飛、魏延在城外列成兩個獨立軍陣，魏延在左側，張飛在右側，由魏延出馬罵戰。
忽然城門大開，夏侯惇領兵出城迎戰。
看到夏侯的將旗，遠遠望見獨眼的夏侯惇一馬當先，張飛面色一變。
張飛不敢面對夏侯淵和夏侯惇，固然是因為諾言所迫，但也是妻子夏侯娟的囑托。
張飛在外面八面威風，除了大哥劉備，那是誰也不服！
但回到家里，還是夏侯娟說了算，頗有點“英雄怕老婆”的味道。
張飛也顧不得臉面，派一個傳令兵通知魏延，兵分兩路，讓魏延留在這里對陣夏侯惇，自己領兵前去攻打北門。
也不等魏延回話，張飛直接領兵往北而去。
魏延也是久聞夏侯惇的大名，早就有心與他一戰，雖然只有三千軍馬，但他知道馬謖還有后招，并不懼怕，與夏侯惇對陣。
夏侯惇一見張飛避開自己，知道他是一個守信之人，就準備拿魏延出氣，正要下令全軍出擊，用自己的五萬精銳，碾壓魏延數千軍隊。
誰知道，夏侯淵進軍的鼓聲還沒有響起，先聽城頭上響起梆子聲，然后是萬箭齊發，射向夏侯惇背城而列的軍陣。
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