下辨是東漢新設置的一個小縣，但地處交通要道，被設置為武都郡的郡治所在地。
武都郡不但是進入西涼的必經之路，而且也直通關中、西川，是聯通西川、西涼和關中的交通樞紐，有很高的戰略地位。
按道理，曹操應該屯重兵駐守此地，防止劉備從這里進攻。
但因為武都四通八達，無險可守。
而且武都郡比較貧瘠，賦稅糧草收入少，無法供養太多的軍隊，如果從別的地方調集糧草，那代價就太大了，成為一個沉重的負擔，就有些得不償失。
夏侯淵坐鎮長安，本來兵力就捉襟見肘，索性在武都沒有駐軍，所有事務，全部交給郡守負責。
這是的武都郡守，就是與馬超有深仇大恨的楊阜。
占領漢中以后，武都的地位變得重要起來，但夏侯淵無暇顧及，在下辨只是撥給楊阜數百人馬。
楊阜聽到馬超前來的消息，并沒有留在下辨等死，而是領著數百人馬退走，往投曹洪。
因此，下辨等于是一座空城，吳蘭、任夔并沒有費多大勁，就順利打開城門，占領了下辨。
張飛和馬超的主力，也大搖大擺進駐到下辨休整，并沒有急于進入西涼。
張飛進攻武都郡，主要目的是牽制曹操的軍力，自然不會急于進攻，而是以逸待勞，等待曹軍前來進攻。
劉備派遣馬超參加涼州作戰，目的是利用馬超在涼州的人氣和聲望，但在進入西涼之前，還是張飛說了算。
馬超當年在西涼曾經風光無限，但兩次失敗被迫離開西涼，在那里留下了自己的愛恨情仇。
他知道仇人楊阜就在武都，探知楊阜領軍不戰不退，恨不得追上去報仇雪恨，但因為自己不是主將，只能接受張飛的節制，老老實實按兵不動。
對于劉備的大舉進攻，曹操并不意外。
在漢中的防守，甚至不需要調動長安的兵力，就算是張飛和馬超的進攻，也在曹操的意料之中。
夏侯淵駐守定軍山，兵多將廣，還有張郃這個名將守在廣石，牢牢頂住了劉備的進攻，自然無憂。
徐晃本人也是能力過人的名將，雖然只領軍一萬，負責馬鳴閣至陽平一帶的防御，但他占盡了地利，進可攻、退可守，抵擋數萬軍馬的進攻，也是綽綽有余，曹操也不擔心。
只有張飛、馬超這一路，聽起來是強強聯手，是曹操重點關注的地方，張飛的軍隊出發不久，早就有細作快馬報知曹操。
曹操可不想讓馬超這只猛虎歸山，很是動了一番心思，最后決定，派曹洪與曹休率五萬精銳，前來武都抵擋張飛、馬超軍馬。
曹操雖派曹洪為主帥，那只是給曹洪面子。
因為曹洪本人是勇猛有余，智謀不足，而且愛財如命，是一個不折不扣的酒色之徒，行軍打仗沒什么本事，肯定不是張飛的對手。
以前曹洪也有領軍出征，大多時間是徐晃當副將保駕護航，因而曹洪說起來也是戰功赫赫。
現在曹洪的副將換成了曹休，是曹操非常看重的曹家青年才俊，智勇兼備，是個帥才，是曹操重點培養的后輩干部。
但曹休畢竟資歷和威望不足，需要有人把他扶上馬送一程！
因此，他過來當曹洪的副手，剛好與徐晃相反！
他不但不是幫助曹洪建功立業，而是利用曹洪的名望，前來賺戰功和刷聲望。
所以，軍隊在出發前，曹操當著曹洪的面吩咐曹休道：
“你雖然是曹洪的參軍，實際上是主帥，張飛、馬超是當世名將，你們自己的安危第一，切莫意氣用事，出馬斗將，這次并不需要你擊敗他們，能夠逼得張飛、馬超退軍，就算你大功一件。”
曹洪聽了曹操的話語，也有自知之明，便把指揮權都交給曹休負責。
曹操這樣安排，其中的道道很多。
曹洪資格老，職位高，當統帥領兵當然夠分量，但也不是非他不可，夏侯惇就比他更為合適。
曹休資歷雖淺，但軍事素質高，表面上讓他跟著曹洪歷練，實際上是讓曹洪給曹休做嫁衣，甚至準備替曹休背鍋。
曹操這么做，自然不是因為曹洪的才能不足，他盡可以換人或者和以前一樣，繼續讓徐晃給曹洪當副將。
最大的原因，就是因為太子曹丕，對曹洪非常不滿，曹操想讓曹洪給曹休當擋箭牌，可以找個理由，讓曹洪提前退休。
所謂知子莫若父，曹操知道兒子曹丕，可不是一個善茬，如果曹洪在任上繼續貪贓枉法，那時候他的下場會很慘。
曹操已經年近古稀，自知壽命不久，他已經把曹丕立為太子，因此，在后輩干部的培養上，都是圍繞曹丕進行，給他安排班底。
曹休和夏侯尚，能夠在曹家和夏侯家脫穎而出，得到曹操的重點培養，他們自身的才華出眾，只是一個方面，最主要的原因，是他們都和曹丕的關系非常良好，并得到了曹丕的認可。
事實證明，曹操的安排非常有道理，在這次局部戰爭中，曹休立大功了！
劉備這次派張飛、馬超領軍，大張旗鼓進攻西涼，只是聲東擊西之計。
實際上，劉備的主力精銳部隊，還在陽平關隱伏，準備對付夏侯淵。
劉備派給張飛、馬超的兵力不多，而且還不是收編未久的西川郡兵，他們的任務，也只是吸引曹操的援軍，減輕劉備的壓力而已。
張飛和馬超，都已經知道這個意圖，加上有馬謖這個計策的制定者在此，自然不會讓計策失敗。
曹洪領軍過來以后，自然不會拿生命開玩笑，只是頻繁進行軍議，并不敲定計劃。
張飛和馬超都是當世名將，曹休盡管年輕氣盛，也不敢等閑視之，由他們駐守下辨，雖然只有一萬軍馬，但他也不敢輕捋虎須。
曹休沉穩，在沒有看透張飛的意圖之前，他也是一言不發，曹洪屯住軍馬，停滯不前。
張飛一見曹洪不敢進軍，覺得想敗一場都這么難，心里也是有些小得意，就找馬謖商量。
如果只是拖住曹洪，就這么對峙，自然是可以接受的，而且時間越長越好。
實際上，張飛他們還需要抽身而退，而且需要失敗以后才能退走，這樣才是皆大歡喜的局面。
馬謖獻計，讓張飛主動給曹洪制造機會，開始分兵。
張飛和馬超，率領主力前往固山駐守，只留下吳蘭、任夔領兩千軍馬，留守下辨。
曹洪雖然智謀不足，但也看出張飛是在用計，而且張飛和馬超的超強組合太過嚇人，曹洪自是不敢輕舉妄動。
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