曹操興師西征漢中，雖然張魯的實力并不強大，但他還是準備非常充分，因為他也敗不起了。
曹操這次出征，文有賈詡、劉曄、司馬懿等頂尖謀士，武有夏侯惇、曹仁、徐晃、張郃等名將，陣容雖然比不上全盛時期，但也相當豪華。
到達長安以后，曹操與鎮守長安的夏侯淵合兵一處，分兵三隊，殺向漢中。
前部先鋒是夏侯淵，張郃；曹操自領諸將居中；后部曹仁、夏侯惇，押運糧草。
曹操領兵來攻，早有細作報與張魯。
張魯召集眾將商議退敵之策。
張魯盤踞漢中二十余年，幾乎每年都與劉璋發生戰爭，以劣勢兵力與劉璋對陣，敗少勝多。
特別是馬超等西涼各部軍閥被曹操剿滅以后，很多敗兵前來投奔張魯，張魯的實力大增，打的劉璋向劉備求援。
因此，張魯手下諸將并不怯戰，聽說曹操領軍來攻，一個個都摩拳擦掌、主張開戰。
張魯對漢中的老百姓非常體恤，施行仁政，但在兵權的掌控上也不含糊，牢牢掌控在自己手上。
漢中軍馬的統帥，是他的親弟弟張衛，他聽說曹操領數十萬大軍前來進犯漢中，并不膽怯，反而躍躍欲試，想要一戰成名，就向張魯建議道：
“漢中最險峻的地方，無如陽平關；可于關之左右，依山傍林，下十余個寨柵，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥糧草應付。”
張魯雖然覺得要打贏曹操可能性不大，但讓他不戰而降也于心不甘，于是，就按照張衛的建議，派大將楊昂、楊任，與其弟一起前往陽平關據守。
張衛軍馬到陽平關，依山下寨已定。
夏侯淵、張郃率前軍隨到，聞陽平關已有準備，在離關一十五里處下寨休息。
夏侯淵、張郃久經戰陣，本來要加強防備的，但因為漢中彈丸之地，他們不認為張魯軍敢于出關襲擊自己，加上軍士疲困，兩人并沒有安排防守，讓軍士們各自歇息。
二更時分，忽寨后一把火起，楊昂、楊任領兵分兩路兵殺來劫寨。
夏侯淵、張郃聞得敵情，慌忙上馬，要提兵迎戰。
但張魯軍已經破開營寨，四下里大兵擁入，曹軍士卒在睡夢中不及準備，軍士們大敗而逃。
所幸兩人所領前鋒軍，都是百戰精兵，雖敗不亂，脫離戰場以后，都陸續歸隊，兵力折損并不大。
夏侯淵、張郃兵敗退見曹操。
曹操一見還沒有接戰就先敗一陣，折了大軍銳氣，心中有些不喜，就大怒道：
“汝二人行軍許多年，豈不知兵若遠行疲困，可防劫寨？如何不作準備？”
兩人因為小覷了對手，無話可說，曹操假裝要斬二人，以明軍法，眾官一齊求情，才讓兩人戴罪立功。
第二天，曹操起身親自前往陽平關擦看地形，只帶了許褚、徐晃二人，三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵。
曹操看著那些柵寨，地勢險要，遙相呼應，難以攻破，不由得對兩將說道：
“張魯軍防守如此堅固，急切難下！”
曹操話音未落，背后喊聲大起，箭如雨下。
原來，是楊昂、楊任遠遠看到有人觀寨，帶兵分兩路殺來。
曹操年事已高，已經在陣上廝殺不得，大驚失色，許褚作為貼身侍衛，自然不能失職，大聲說道：
“我來抵擋敵軍，徐公明善保主公退回。”
許諸提刀縱馬向前，力敵二將。
楊昂、楊任雖不能當許褚之勇，但拖住許諸還是可以做到。
而追向曹操的軍卒眾多，徐晃保著曹操奔過山坡，眼看要被眾軍士攔住去路，剛好夏侯淵、張郃二將，聽得喊聲，引軍殺來接應。
四人殺退楊昂、楊任，救得曹操回寨，曹操重賞四將。
知道曹操手下將領英勇難敵，張衛在陽平關與曹操對峙五十余日，只不出關交戰。
曹操一見沒有破敵的良機，就傳令退軍。
自從荀攸病故，程昱在家休養，賈詡就成為曹操軍中第一謀主，他認為禍從口出，平常出計不多，但每到關鍵時刻出言，都能說道曹操心坎上，因而深得曹操信任。
賈詡本來準備用計破敵，但他并沒有急于獻計，而是要把機會留給曹操自己。
一見曹操傳令退兵，與自己的計策不謀而合，就假裝不明所以，出言問道：
“賊勢未見強弱，主公何故自退耶？”
曹操要用計破敵，自然需要有人喝彩，就對賈詡說道：
“我料敵軍每日提備，這里地勢險峻，易守難攻，急難取勝。我以退軍為名，誘使敵軍來追，至少也會懈而無備，然后分輕騎抄襲其后，必勝敵矣。”
賈詡一聽與自己所謀相近，馬上出言稱贊道：
“丞相神機，不可測也。”
于是，曹操令夏侯淵；張郃分兵兩路，各引輕騎三千，取小路抄陽平關后。曹操一面引大軍拔寨而起，退兵而去。
張魯部下大將，以楊氏族人最多，原本楊柏是張魯手下第一大將。
楊柏在葭萌關下兵敗身亡，排在楊柏之后的楊昂，就動了小心思，想要取代楊柏的職位，但缺少軍功，一直未能如愿。
楊昂聽得曹兵退，覺得是自己立功的機會來了，就請楊任商議，想要乘勢追擊。
楊任和楊昂雖然是同族，但并不是同一支脈，兩人之間也有競爭關系，害怕楊昂立功，就勸阻道：
“曹操詭計極多，未知真實，不可追趕。”
楊昂找楊任商量，是要找一個共同承擔戰敗責任的人，其實內心并不希望他分潤自己的功勞，而是要楊任留守，他的職位在楊任之上，就決定道：
“將軍不愿前去，就留下緊守營寨寨，吾當自去。”楊任只得留下守寨。
于是，楊昂盡提自己手下的五寨軍馬，尾隨曹操撤軍的道路，前往追擊，只留些少軍士看顧營寨。
這天早上，氣候突變，大霧迷漫，對面不相見。
楊昂軍追擊曹操行至半路，無法前行，權且扎住。
夏侯淵領軍抄過山后，見重霧垂空，剛好與楊昂的追兵交錯而過，聽到不遠處人語馬嘶，他唯恐有伏兵，急催人馬前行，要避開伏兵，大霧中誤走到楊昂寨前。
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