劉備軍擊敗張任，復奪兩個營寨，黃忠和魏延兩人引軍，已經追到雒城城下，兩人在離城十里處扎下兩個營寨，互為犄角之勢。
次日，劉備留下一千軍馬看守營寨，親自引兵直來到雒城，安營扎寨完畢，讓魏延黃忠東門下搦戰，吳懿按兵不出。
劉備下令強攻城門，但吳懿派吳蘭、雷銅嚴密防守，盡管黃忠、魏延親冒矢石，多次攻上城頭，但并沒有打開突破口。
攻到第四日，劉備嫌東門狹窄，施展不開兵力，親自提一軍前去攻打西門，令黃忠、魏延繼續在東門攻打，留南門、北門，放蜀軍行走。
雒城南門一帶都是山路，行走不便，北門之外是涪水經過，拉起吊橋以后就無法進兵。
因此，劉備就算軍隊再多，也無法徹底圍困雒城，這也是劉璋派劉循堅守雒城的原因。
張任敗回雒城以后，吳懿也沒有責備他，又讓他回到西門防守。
他在城頭望見劉備在西門，騎馬往來，指揮打城，心里就一直在琢磨定計，想要算計劉備。
在他看來，如果能夠俘虜或者殺死劉備，就能夠徹底解除威脅。
看到劉備從辰至未，一直在奔忙，人馬漸漸力乏。張任思得一計，連忙找吳懿獻計。
吳懿聽張任說的天花亂墜，但他不認為劉備如此輕易就會中計，但他還是讓張任領兵用計。
張任讓吳蘭、雷銅二將引兵出北門，轉東門，擋抵住黃忠、魏延往西門之路，讓他們無法支援劉備。
張任自己卻引精兵數千，悄悄出南門，轉西門，迎擊劉備。
城頭上，張任選撥民兵數百，在城上擂鼓助喊。
劉備領軍攻打一日，士卒疲乏，看到已近黃昏，就要退軍回營，準備明日繼續攻打。
攻城軍士剛退下來，城頭上鼓聲響起，喊殺聲震天，從南面轉出一彪軍馬，朝劉備軍追殺過來。
劉備軍正在撤退之際，無法組織有效的防御，軍隊頓時大亂。
張任沖開敗兵，望著劉備所騎的白馬趕來，要捉劉備。
黃忠、魏延，遠遠望見張任領軍攻擊劉備，待要領軍前來支援，又被吳蘭、雷銅死死擋住，兩下不能相顧。
劉備素知張任武藝高強，料敵不過，待要退往東門，退路又被敗兵堵塞，慌不擇路，撥馬往山僻小路而走。
張任打定主意要擒賊擒王，對那些敗兵不管不問，只是緊緊盯住劉備，從背后趕來，眼看越來越近，但張任也害怕是劉備之計，不敢太過大意。
劉備獨自一人一馬，張任引手下數名小將和數十名衛士騎馬趕來。
玄德正望前盡力加鞭而行，忽前面山路又有一彪軍轉出，劉備心中暗暗叫苦：
“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”
但劉備武功不弱，雖然形勢危急，他也不想走回頭路，就快馬加鞭，想要硬闖過去。
劉備走到近前，看到來軍當頭一員大將，卻是三弟張飛，心中大喜。
張飛與嚴顏從巴郡過來，剛好走的是這條小路，望見前頭塵埃起，知道是大哥與川兵交戰。
張飛讓過劉備，當先迎向張任，兩人交戰不到十余合，背后嚴顏引兵大進。
張任料敵不過，以為是中了埋伏，他手下兵馬又少，只得火速回身退走。
所幸張任追趕時間并不長，返回城下以后很快收攏軍隊，下令鳴金收軍。
張飛引軍一直趕到城下，張任不敢迎戰，領軍退入城中，關閉城門，拽起吊橋。
張飛安排嚴顏安營扎寨，自己回見劉備，一起回到劉備營中，訴說別后之情。
張飛知道諸葛亮和趙云尚未到達雒城，不由大喜道：
“諸葛軍師溯江而來，尚且未到，反被我奪了頭功。”
對張飛這么快從陸路趕來，劉備也非常驚奇，問道：
“山路險阻，三弟一路過來，難道沒有蜀軍防守關隘，怎么能夠長驅大進，反而比乘船的軍師先到于此？”
張飛滿面笑容，非常得意的回答道：
“從荊州出發，于路共有城池、關隘四十五處，鎮守將士過萬，我于路并不曾費分毫之力，能夠如此快到達此地，皆出老將嚴顏之功，”
這次義釋嚴顏之事，是張飛的得意之作，正要找人分享，一見劉備問詢，哪里還能夠忍得住，就與劉備一起，從頭細說了一遍，雖然沒有添油加醋，但也引人入勝，聽得劉備高興不已。
嚴顏扎下營寨，來見張飛，張飛引嚴顏見劉備。
劉備非常高興，拱手對嚴顏致謝道：
“若非老將相助軍，吾弟安能到此？”
劉備收買人心很有一套，他也知道老將嚴顏的本事，隨即脫下身上的黃金鎖子甲，賞給嚴顏，以示恩寵，嚴顏拜謝。
……
……
馬超接到張魯的回應，答應提供軍隊的糧草，并調撥一萬軍隊，讓馬超攻打葭萌關。
雖然開口要兩萬精兵，馬超本來準備和張魯慢慢討價還價，現在張魯這么快就答應調撥一萬軍隊，馬超心中滿意，自然不想再生枝節，馬上就答應領兵前往葭萌關。
使者一見馬超答應了出兵，就趁機提出要接龐德前往漢中養病。
馬超和龐德可以說是一起成長起來的，他們是過命的交情，他也非常擔心龐德的病情，現在又要出征，正不知如何安置龐德。
聽說張魯要接龐德前往漢中治病，心知這是向自己示好，就讓使者接走了龐德。
馬超加上馬謖收編劉雄鳴的人馬，也有五千余人，來到葭萌關以后，馬謖因為要不想暴露身份，并沒有露面，只是在暗中替馬超出謀劃策。
馬超得到一萬精兵以后，也不能沒有表示，就派馬岱領兵，每天到葭萌關搦戰。
孟達與霍峻鎮守葭萌關已經差不多半年，雖然也有三千精兵，但楊柏連續進攻葭萌關數月。
霍峻和孟達雖然打退了無數次進攻，但自身的損失也不小，折了數百人馬，現在關上能戰之兵，也就兩千人。
聽說馬超領兵前來攻打，馬超的勇猛可不是蓋的，守關的形勢頓時緊張起來，關上軍士，也露出了怯戰心理。
如果按照霍峻的意見，軍隊雖然士氣不高，但葭萌關險要，要是堅守不出，馬超要想破關，也不是一件易事。
他想先在這里拖住馬超，盡量給劉備主力爭取時間，等劉備攻破雒城以后，再請援兵。
孟達雖然只是葭萌關的副將，但他是劉備特別委派的，因為他熟悉這里的地理人情，霍峻非常重視孟達的意見。
孟達新投劉備，立功心切，就向霍峻獻計道：
“霍將軍，我軍兵力不足，士氣低迷，主公進攻雒城又不利，一時難以前來支援，所謂久守必失，我看馬岱每天前來搦戰，只領一千軍前來，不如明天讓我領一千軍主動沖出，打馬岱一個措手不及，破馬岱之軍，挫動敵軍銳氣，然后方可堅守。”
霍峻因為己方兵少，并不想出兵和馬超硬拼，但礙于情面，不好拒絕，只得答應孟達，有機會讓他出關一戰。
孟達雖然立功心切，但也知道不能和擁有數萬大軍的馬超拼消耗，就耐住性子尋找機會。
孟達雖然自詡文武雙全，而且在西川為官多年，但他都是打醬油的小角色，真正領兵，就是上次送給劉備的那五千兵馬，并沒有真正上陣搏殺的經驗。
那天，孟達看到馬岱在關下搦戰，身后軍卒散漫，亂了陣型，覺得機會來了，就領一千精兵殺出到關下，和馬岱交戰，占得了上風。轉瞬即至，一陣沖殺，差點把孟達堵在關下。
幸虧霍及時領軍接應，用強弩射退馬超的騎兵，這才接應孟達的殘軍退回關上，一千精兵剩下不到兩百，一下子折損了三成的兵力。
用計戰敗孟達以后，馬岱開始動真格的，每天領兵強攻葭萌關，霍峻和孟達害怕有失，急忙派人前往雒城求援。
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