巴郡郡城，是修建在山谷之中，兩側城墻，與山體的距離只有數丈。
因此，城墻與山體之間并沒有通路，而是一條深深的壕溝，根本無法通行。
就算是有人從山崖上攀爬下來，也在城墻上弓弩的有效射程之內，人還沒有靠近城墻，就會被射成篩子。
因此，要想從這里通過，難度很大。
郡城依山而建，占住從漢川通往成都的要道，周圍都是亂山，軍隊除了穿城而過，大隊人馬根本不可能翻過如此陡峭山崖。
張飛心有不甘，親自從遠處的山腳開始，徒步登山，上到半山腰在懸崖之上，遠遠城中虛實，想要找到破城之策。
從山上俯視城中，只見城內數千軍士盡皆披掛整齊，分列隊伍，伏在城中，顯然是防止張飛偷襲城門成功。
還真讓張飛看到城池的破綻，這城后的城墻雖然厚實，但比較低矮，只有一人多高，如果能夠從城后進攻，攻破城池并不太難，問題是無法繞過這山崖。
在城內，還有不少民夫來來往往，搬磚運石，修補城墻，相助守城。
張飛回到寨中，沒有其他手段可用，只是讓軍隊在城外謾罵，用盡了手段，想要引嚴顏出城攻擊，但守城軍士視而不見，并無動靜。
又罵了一日，張飛依舊沒有見到嚴顏，只得怏怏而回。
已經連續叫罵數日，嚴顏只是堅守不出。
張飛情知這激將之法，怕是難以生效，這嚴顏倒也名不虛傳，是一個難得的好對手。
張飛好勝心大起，本待繼續和嚴顏斗智斗勇，磨練自己，但又怕耽誤和諸葛亮在雒城匯合的時間，只好拿出了最后的底牌，準備大張旗鼓地從小路偷過。
自從和馬謖合作幾次以后，張飛在行軍打仗上也受到很大影響，他的軍中，不但配備了重甲騎兵，而且也有為數不少的投槍手。
但最大的改變，還是他變得對情報的收集相當重視。
來到巴郡之前，沿路收集情報，張飛早就打聽到了，在山后面，有一條小路可以繞過郡城，直達下一個關隘，因此，他才不介意嚴顏是否投降，在這里盡情和嚴顏一戰。
張飛偷過小路只是一個幌子，其實就是想要引嚴顏出城攔截后面的糧草輜重，然后設下埋伏，一舉攻破城池。
他也怕嚴顏不上鉤，猛然思得一計，讓眾軍士暫時不去罵戰，都在寨中休整，只派數十名軍士，在山前山后尋覓通行的路徑。
嚴顏在城中，連日不見張飛動靜，心中有些疑惑，剛好城外的細作來報，張飛這幾天派人到處尋找路徑，似乎想要繞過巴郡。
這幾天嚴顏也想清楚了，暫時不想張飛投降，但也不想和張飛拼的你死我活，聽到張飛想要偷過，心中一動，覺得這也許是一件好事。
因為不看好劉璋，嚴顏雖然不主動向張飛投降，但如果能夠讓張飛真偷過，倒是一個雙方都能接受的結果，就吩咐手下細作，可以不著痕跡主動把路徑告知張飛，送走這個兇神。
當日，這些探路的軍士回到寨中，帶了幾個百姓回來，說是找到了路徑。
張飛派他們外出尋找路徑，本來只是做做樣子，有意讓嚴顏知道自己要偷過，本沒有隱瞞目的，隨便軍士們自由發揮，想不到還真找到了那條隱秘的小路。
張飛害怕著幾個百姓有詐，就吩咐軍士把百姓帶上來，親自仔細詢問了路途，與自己得到的消息是一致的，似乎并不是嚴顏的細作前來欺騙。
但張飛還是把戲做足，對左右說道：
“去拿些銀子來賞給這幾個百姓，既然已經探到出路，事不宜遲，今晚二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我親自在前面開路，眾軍依次而行，嚴顏老匹夫見我偷道過而去，只道是前往雒城，并不會做準備，我卻從大路返回巴郡，從后面打破城池，嚴顏老匹夫敢阻我大軍前進，打破城池后，抓住老匹夫全家老小，雞犬不留。”
張飛的傳令兵滿寨告報，就是想讓嚴顏知道這個消息，其實，這兩個百姓就是嚴顏的細作，他們聽得張飛的話語，不敢耽擱，連忙回到回城中，一字不差把張飛的原話報與嚴顏。
嚴顏聽了以后，面色變得非常難看！
他本來是想送走張飛這個大兇神，誰知道他不按常理出牌，居然想殺一個回馬槍，而且還要把自己滿門抄斬，這讓他心中如何不怒！
從城后攻打，嚴顏就算有充分的準備，也難以守住城池。
因為這個城池主要是堵住來路，此地的地勢高低相差不小，城后城墻的修繕比較低矮，甚至不需要云梯，就很能夠爬上城墻。
待在一邊的嚴學斌善解人意，知道嚴顏的擔心，就獻計道：
“族長，如果張飛真的繞到后面攻城，我們不但兵力不足，而且士氣低迷，怕是擋不住張飛的攻城，唯有棄城而走！那條繞行山路，倒也過得軍馬，但入口處比較狹小，一旦進出就很難短時間返回，我們不如主動出擊，等張飛大隊人馬過去，截下后面的糧草輜重，他沒有糧草供應，不戰自亂，可保城池不失。”
嚴顏聽他說的有理，就傳令道：
“教軍士準備戰斗，今夜二更也造飯，三更出城，伏于樹木叢雜去處。只等張飛領兵過了咽喉小路，后面輜重糧草車仗來到時，只聽鼓響，一齊殺出。”
嚴學斌傳了號令，親自去準備妥當。
夜間，嚴顏全軍盡皆飽食，披掛停當，悄悄出城，四散伏住，只聽鼓響就出來攻擊。
嚴顏心細，也害怕這是張飛之計，就親自引十數名裨將，下馬伏于林中，要親眼看到張飛過去以后，才敢動手。
約三更后，遙望見張飛軍悄悄往小路而來。月光下嚴顏看得分明，當先一將身材高大，一身黑衣黑甲，騎著一匹黑馬，橫矛縱馬，進入小路之中，漸漸遠去。
看到張飛已經過去，嚴顏放下心來，只要張飛不在軍中，諒必沒有人能擋得住自己的大刀。
嚴顏為了保險，等了約半個時辰，等張飛去得遠了，剛好后軍的車仗人馬陸續來到。
嚴顏一聲令下，身邊鼓手一齊擂鼓，四下伏兵盡起。
蜀軍正想上前搶奪車仗，忽然背后一聲鑼響，一彪軍馬掩殺過來，蜀兵不戰自亂，嚴顏只聽得背后一聲大喝：
“老賊休走！我等的你恰好！”
嚴顏猛回頭看時，之間為首一員大將，豹頭環眼，燕頜虎須，使丈八矛，騎深烏馬，乃是張飛親臨。
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