馬謖養好了傷，也想通了許多事情，不再糾結于文武雙全的光環，還是自己的性命要緊！他決定不再沖鋒陷陣，而是專門充當謀主或者主帥的角色。
重新給自己定位以后，解開了心結，馬謖的武藝反而有了明顯的長進，他并沒有炫耀的意思，雖然每日勤練武藝，但把訓練軍隊等事情，全部交給了邢道榮。
馬超在西涼威名素著，投奔張魯以后，很快得到了賞識。
但因為楊松、楊柏等“鵲巢鳩占”的讒言，讓張魯心對馬超存忌憚，不敢重用，馬超也體會到寄人籬下的無奈，想要反攻西涼。
張魯因為悔婚在先，對馬超有些歉疚，就答應出兵相助。
馬謖作為劉備派出與馬超結盟的使者，自不能袖手旁觀，就帶領手下兵馬同行。
馬謖跟隨馬超攻打祁山一月有余，這次他沒有親冒矢石，而是派邢道榮到馬超手下聽令，自己替馬超出謀劃策。
每日圍攻祁山大寨，邢道榮都是奮勇向前，折損了將近三成軍馬，軍隊士氣低迷，無力再戰。
張魯部將楊柏領軍五千，每天攻打只是做做樣子，雖然馬超兵力占優，還是久攻不下。
張郃的援兵到來以后，馬超整頓軍馬，想要與張郃決一死戰，但楊柏不愿意配合，自作主張退兵十余里，做出了逃跑的架勢。
如此一來，馬超軍與張郃相持，被張郃緊緊咬住，進退不得！
不得已，馬謖獻計，制造楊柏的軍隊是伏兵的假象，丟棄攻城器械迷惑張郃，才得以全身而退。
楊柏搶先一步退兵，本來是準備坐山觀虎斗，誰知馬超出其不意退兵，他倒成了殿后之軍，被張郃一路追殺，折損了不少人數。
楊柏本來害怕馬超取代自己，現在有了把柄，馬上寫公文向張魯告狀。
馬超坑了楊柏一把，自知理虧，不敢再領兵回漢中，就和馬謖一起來到葭萌關，并上表張魯，準備轉而進攻劉璋。
張魯收到楊柏的軍情報告以后，并沒有完全相信他的一面之言，馬超的公文到了以后，他支持馬超進攻劉璋，雖然沒有增派兵馬，但也送來了糧草和攻城器械。
馬超軍馬本來不多，現在剩下不到三千軍馬，真想強攻葭萌關，就算能夠攻下來，定然損失慘重。
但這是馬超自己請命，又不得不戰。每日里，馬超帶領千余人馬，在葭萌關下前邀戰。
葭萌關守將是吳蘭，他的武藝不弱，素知馬超之勇，對馬超多次打敗曹操非常仰慕，不想與馬超對陣，閉關不出，飛報梓潼太守龐羲。
龐家是蜀中的望族，與劉焉就有交情，龐羲是劉璋的親家，因而得到重用，一直擔任梓潼太守，是抵御張魯的屏障。
龐羲手下有數千精兵，大部分都是龐氏家族的私兵，為了家族利益，他需要保存實力，擁兵自重，因此，并不出力與張魯死戰。
龐羲與張魯大小十余戰，可謂屢戰屢敗，造成了劉璋坐擁西川四十一州郡之地，精兵數十萬，卻奈何不了只有漢中一郡之地的張魯，反而經常被張魯威懾。
其實，張魯和龐羲之間，暗中還是有一定的交易，他們已經形成了默契，每次龐羲雖然戰敗，但軍隊的損失很小，更沒有丟失過關隘和城池。
每隔一段時間，張魯就會派兵在葭萌關耀武揚威走一遭，龐羲肯定是急報劉璋求援，這次自然也不例外。
馬超在葭萌關邀戰數日，吳蘭閉門不出，馬超手下的心腹軍卒，慣于罵戰，罵的話越來越難聽，關上的將士，都憋了一肚子氣。
有一員小校，自恃勇力，年輕氣盛，趁自己守關門之時，私自打開關門，下關接戰，被馬超一招斬殺，趁勢搶關。
幸得吳蘭率軍死戰，才力保關隘不失，但也折損了數百軍馬，急報龐羲求援。
……
……
龐統接過法正遞過來的密信，兩人商量以后，一起前去拜見劉備，龐統進言道：
“主公，荊州東有孫權，北有曹操，難以得志。益州戶口百萬，土廣財富，可資大業。今張松來信，劉璋將到涪城迎接主公，此天賜良機，主公可乘機囚禁劉璋，收編其手下軍卒，可不戰而平定西川！”
劉備三顧茅廬，就決定了以西川為基業，現在機會來了，劉備也怦然心動，但考慮良久，為了名聲，還是否決了龐統的提議，決然回答道：
“今與吾水火相敵者，曹操也。操以急，吾以寬；操以暴，吾以仁；操以譎，吾以忠：每與操相反，事乃可成。若因為謀取同宗基業，而失信義于天下，是因小而失大，我絕不為之。”
龐統和法正相對默然，怏怏而退，龐統對法正說道：
“主公仁慈，不忍同室操戈，等劉璋來了，我們再見機行事！”法正然之。
涪城離成都只有三百六十里，劉璋崔軍急進，只用了三日，已到涪江河畔，使人迎接玄德前來。
兩軍皆屯于涪江之上，劉備入城與劉璋相見，各敘兄弟之情，禮畢，揮淚訴告衷情，飲宴畢，各回寨中安歇。
劉璋送走劉備，見他只帶了手下數名文官前來赴宴，絕無防范之心，他也放下心來，對眾官說道：
“可笑黃權、王累等輩，不知玄德宗兄之心，妄相猜疑。我們今日相見，真仁義之人也。我得他為外援，又何慮曹操、張魯？非張松則失之矣。”脫下所穿綠袍，并黃金五百兩，令人往成都賜與張松。
劉璋部下將佐劉璝、泠苞、張任、鄧賢等一班文武官進言道：
“主公且休歡喜。劉備柔中有剛，其心未可測，還宜防之。”
劉璋璋笑著答道：
“你等皆多慮了，吾兄豈有二心！”眾皆嗟嘆而退。
劉備回到自己寨中，龐統對劉備說道：
“主公，今日在宴席上，可看出什么異常了嗎？”
劉備對劉璋的熱情款待非常滿意，感嘆道：
“季玉老弟，真誠實人也！”
龐統卻對劉備說道：
“季玉雖善，我看他手下的劉璝、張任等，皆有不平之色，其間吉兇未可保也。以我看來，來日設宴款待劉璋，主公為自保計，還需多加防范。”
劉備問道：
“如何防范？”
龐統道：
“于壁衣中埋伏刀斧手一百人，以防萬一，如果劉璋手下有所異動，主公剛好可以借題發揮，擲杯為號，伏兵殺出；可趁勢擒拿劉璋和手下官員，領軍直接占據成都，刀不出鞘，弓不上弦，可坐而定西川之地。”
劉備想也不想，就回答道：
“季玉是吾同宗，誠心待吾；更兼吾初到蜀中，恩信未立；就算他的手下行事不當，我若如行事，有違誠信之道，恐上天不容，下民亦怨。士元此謀，我決不用。”
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