曹操親自出馬說服馬超不成，反而損兵折將，一時也不能把馬超怎樣，心里有些郁悶。
好在他也不想與馬超硬拼，與賈詡商量以后，密令徐晃、朱靈從河西出兵，前后夾攻馬超。
這一天，是曹操與徐晃約定合圍的時間，曹操親自引夏侯淵在城頭上巡視，剛好馬超引數百鐵騎前來搦戰。
因為又勝一陣，馬超部下軍卒們士氣如虹，在土城外往來如飛，個個騎術精絕，他們罵聲不絕，言辭惡毒，氣的曹操擲兜鍪于地上說道：
“馬兒不死，吾無葬地矣！”
這話聽起來，似乎是曹操對馬超的稱贊和忌憚，其實是曹操發自內心的反省，是對自己要把馬超收為己用的徹底否決！
曹操心中明白：“如果自己真的把馬超收為己用，那他肯定是暗藏禍心，不是馬超作亂被殺死，就是自己死無葬身之地！”
但一邊的夏侯淵聽了，可不知道曹操心里是怎么想的，認為曹操在說自己的能力不如馬超遠甚，心中氣忿，厲聲對曹操說道：
“丞相勿憂，我發誓，寧愿戰死在這里，也要殺了馬超！”話音一落，也不等曹操回話，夏侯淵引本部千余人，大開寨門，向正要離開的馬超追去。
曹操還沒有回過神來，夏侯淵就已經領軍出了城門，吃了一驚，他才發現自己這話有些詞不達意，引起了夏侯淵的誤會！
夏侯淵在曹操心目中的分量可不輕，他害怕夏侯淵被馬超所殺，情急之下，親自上馬出城呼喊，想要讓夏侯淵回軍。
馬超見夏侯淵領兵追至，正中下懷！馬上將前軍變作后隊，后隊作先鋒，一字兒擺開，準備迎戰。
夏侯淵拍馬到，馬超接往廝殺。
馬超對戰夏侯淵，雖然也不能速勝，但游刃有余，密切注意著周圍的情況，于亂軍中遙見曹操獨自一人騎馬趕來，就一槍迫退夏侯淵，躍馬直取曹操。
曹操大驚失色，撥馬往回而走，夏侯淵也反應過來，在馬超后面急起直追，曹軍沒人統領，陣勢大亂，一千余人被馬超的數百人追殺不止。
馬超正追曹操之際，忽然龐德派人來報，有一部曹軍，豎起徐字旗號，已經在河西下了營寨。
馬超大驚，害怕背腹受敵，無心追趕曹操，急收軍回寨，與韓遂等人商議道：
“曹操乘虛已派兵渡河西，我軍前后受敵，如之奈何？”
這次隨韓遂、馬超出戰的西涼八部兵馬，已經有程銀、張橫、成宜三個首領戰死，兔死狐悲之下，剩下的幾個首領，早就有了退兵的想法，其中一部的首領李堪建議道：
“現在我軍背腹受敵，而且糧草所剩已經不多，如果再堅持打下去，遲早都是要退走的，撤退怎比潰敗要好，不如割地請和，兩家且各罷兵，等捱過冬天，到明年春暖花開，別作計議。”
韓遂這次出面建立西涼聯軍出征，本想刷些聲望，誰知道沒有一個像樣的戰績，他軍隊的損失比馬超還大，全給馬超做了嫁衣，心灰意亂之下，早就沒有了戰意，就乘機附和道：
“孟起，李堪之言最善，可從之。”
馬超心知，所謂的割地求和，無非是把自己辛苦攻陷的長安城還給曹操，一旦把城防堅固的長安城還給了曹操，馬超想要再次攻陷，就難上加難，因而有些猶豫未決。
楊秋、侯選、馬玩三人，一看馬超還想和曹操決戰，他們可不想再當炮灰，一齊站起來，贊同李堪求和的建議，馬超孤掌難鳴，只得同意。
于是，韓遂行使盟主權力，一錘定音，并派遣楊秋為使者，前往曹操土城中下書，言割地請和之事。
……
……
馬謖知道，劉備因為長坂坡之敗，一直對新野念念不忘，對襄陽也是勢在必得，他不由自主地想道：
“如果自己這次能夠說動馬超進軍宛城，然后占領新野，斷絕了夏侯惇援兵的來路，做出一副要合圍襄陽的架勢，則劉備攻取襄陽，很有可能不戰而勝，然后可以乘勝追擊，這可是一個幫助劉備收服荊州全境的一個好機會，當然也是自己得到劉備認可的絕好機會！”
馬謖一想能夠取得如此大功，馬上改變主意，吩咐把牛金以及他的五百人軍卒全部關押起來。
至于如何攻取宛城，馬謖尚沒有想到辦法，獨自一人在中軍帳內沉思，順手拿出《夢中天書》翻看。
每當他無計可施的時候，馬謖都要拿出《夢中天書》隨意瀏覽，腦海里總能浮現一些稀奇古怪的東西。
今天他看了一會以后，腦海里閃現的是一個抗日神劇，說的是化妝襲城的劇情，忽然有守關軍士來報，滿寵給武關運送肉食、蔬菜的車隊到了。
馬謖正要吩咐邢道榮前去接收物質，并把車隊暫時扣押下來。
猛然想起，這樣一來，滿寵派出的車隊遲遲不歸，就會引起他的懷疑，以滿寵的謹慎，肯定要加強戒備，奇襲宛城的計劃就可能落空。
馬謖叫住前去傳令的軍士，要想一個可行的辦法，靈光一現，計上心來！
這個計策，是受到腦海中化妝襲城劇情的啟發，他親自帶人把車隊接進關來，與送菜的人員分別交談才發現，這支隊伍并不是滿寵的手下，而是一個糧油商鋪雇用的臨時工，貨物送到以后，明天日落之前，要回到宛城的商鋪交上回執，車隊就會解散。
本來，這樣攻擊宛城重大的決定，馬謖應該上報劉備同意以后才可以施行，但現在的情況特殊，屬于“將在外君令有所不受！”，現在戰機一瞬即逝，馬謖立功心切，決定先斬后奏！
但在行動之前，馬謖還是先派心腹帶著密信，前往公安向劉備匯報，同時還派人給馬超送去密信，讓他分兵前來宛城。
安排好這些事情以后，就剩下攻擊宛城之策！
馬謖雖然已經定計，但還是把手下的幾個將領都找來，包括劉雄鳴在內，一起討論制定奇襲宛城的計劃。
當然，只有方山、邢道榮、賀云三個心腹將領知道馬謖的真實目的，劉雄鳴和另外幾個將領，只知道這次攻打宛城，只是為了搶奪糧草軍資，給曹操添亂。
馬謖手下這幫將領，包括名義上的主將劉雄鳴，只有邢道榮上過戰場，他們聽說要攻打宛城，都相當期待！
最后，馬謖拍板，留下方山和劉雄帶一千人鳴鎮守武關，他親自帶領其余四千人奇襲宛城。
馬謖帶著送菜的車隊，一路慢行，故意拖延到天快黑的時候，才到達城下，這時剛好城門快要關閉了。
整個車隊，除了留下領頭的老者，需要他與城門守將打交道，其余的人都換成了邢道榮手下軍士，他們化妝成送菜的雇工，武器都放在車里。
馬謖這次計劃周全，怕滿寵逃跑以后求援，他在路上慢行的時候，早就遣賀云領一千人繞過宛城，在滿寵敗退的必經之路設下埋伏，準備把宛城守軍一網打盡。
鎮守城門的小校，一見是給武關送補給的車隊回來了，甚至都沒有問一聲，就開門放車隊放進去。
邢道榮經驗豐富，一進城很快搶占了城門，馬謖的四千人馬，兵分三路，分別撲向太守府、糧倉和軍營。
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