韓遂因為只想威脅曹操，讓他心生忌憚，維持西涼現狀。
因為害怕把曹操打痛了會徹底交惡，韓遂每次與曹軍交戰都是束手束腳，即使在優勢時也沒有取得戰果，因而沒有像樣的戰績，反而被曹軍殺傷不少軍卒。
馬超與曹操不但有殺父之仇，他自己也有野心，想要割據整個西北，成為一個大勢力，與劉備、孫權比肩，他這次以報父仇為名，可是動真格的了，部下將士用命，每一戰都是盡其所能！
馬超多次擊敗曹軍建功，這次與韓遂在渭水兩岸夾擊曹操，又是他追得曹操從南岸狼狽逃到北岸。
如果韓遂也能放開手腳，沖開曹軍在岸邊的防御，讓他們在北岸也無立足之地，那曹操數萬軍馬，還真得在河水中逃生。
現在已經進入冬季，氣候轉冷，河水寒冷刺骨，曹操軍馬又不諳水性，損失定然慘重！
因為韓遂這個主將患得患失，并沒有必勝的信心，在攻擊中留有余地，因而無法一鼓作氣突破防守陣法。剛好給曹軍渡河加強陣勢的時間，“半渡而擊”得不到應有的效果。
韓遂統領西涼八部數萬騎兵，居然沒有撼動曹操在岸邊倉促布置的步兵防守陣，而且折損人數遠在曹軍之上，這讓他很沒有面子，在西涼軍中的聲望自然也降到了低點。
現在馬超心生不滿，直接提出讓他繼續進攻，韓遂作為盟主，被副盟主指手畫腳，心中雖然不喜，但也沒有臉面推托避戰，就對馬超道：
“徐晃的旗號只是遠遠隱現，可能是因為兵馬少，見了賢侄率領大軍到來，早走的沒有了影子，沒有必要追擊，不如賢侄領軍先休整，只要守住我軍營寨就行了，我自引大軍攻擊曹操，讓他無法在北岸安營扎寨。”
馬超雖然不滿韓遂的消極怠戰，但畢竟人家是盟主，也不敢過分，見他答應繼續攻擊曹操，他也不能真的坐山觀虎斗，韓遂真的大敗一場，對他也沒有好處，就對韓遂道：
“我統領數萬大軍，只是叔父守營寨，怕楊秋等八部人馬心懷不滿，我令龐德領一萬騎兵為先鋒，跟隨叔父前去攻打立足未穩的曹操大軍。”
韓遂一見馬超派出手下第一勇將龐德給自己當前鋒，于是整頓八部軍馬，將剩余的四萬大軍傾巢而出，一齊來到曹軍陣前。
韓遂天生謹慎，看到曹操軍馬嚴陣以待，心生疑慮，有些躊躇不前。
曹操早就做好了陷進，一見西涼騎兵停止不前，就令眾將于甬道兩旁叫罵誘敵。
龐德看到曹軍立足未穩，居然主動求戰，也感覺到其中必有蹊蹺，但他被馬超派過來當先鋒，就是要起到帶沖鋒的作用，如果他也因為疑慮按兵不動，那這次進攻又是半途而廢。
龐德雖然不得不攻擊，但他也不敢太過冒險，就先引鐵騎千余，往曹軍沖突而去。
才沖到甬道左近，喊聲起處，龐德和身旁的數十鐵甲騎士，人馬俱落于陷馬坑內。
龐德因為懷疑曹操有陷阱埋伏，心中早有準備，落入陷馬坑內也不慌張，踴身一跳，躍出土坑，立于平地，手持長刀步戰，立殺前來攻擊的數名曹軍。
雖然曹軍士卒悍不畏死，不斷前來攔截，但龐德武功高強，奮起神勇，一路步行殺出重圍。
那邊韓遂，在龐德沖鋒以后，也緊隨進軍，因為龐德軍隊掉入陷馬坑在先，韓遂的人馬及時勒住了馬匹，并沒有掉入陷馬坑中。
但他的運氣也好不到哪里去，被曹操派出的軍馬重點照顧，夏侯淵與曹仁左右齊出，把他的后軍截斷，他只有數十騎跟隨，被曹軍數百騎困在垓心，韓遂往來沖突，沖不出包圍圈。
龐德望見韓遂被圍，步行前往救之。正遇著曹仁部將曹永攔截，被龐德一刀砍于馬下，奪其馬，殺開一條血路，里應外合，救出韓遂，順河而下，投東南而走。
背后曹兵趕來，幸得馬超引軍接應，殺退曹兵，復救出大半軍馬。
兩軍戰至日暮，各有退兵，計點人馬，韓遂折了數千人馬，還有程銀、張橫兩員大將，非常傷感。
龐德帶頭沖鋒，雖然自己得免，但身后鐵騎在陷坑中死者也有二百余人，這些軍卒都是百里挑一的精銳，損失也不小。
馬超與韓遂商議道：
“若遷延日久，曹操于河北立了營寨，難以退敵；如果相持下去，我軍糧草不足，只能敗退。不如今夜引輕騎去劫曹操的臨時野營，或可一戰而勝，把曹操趕回對岸。”
韓遂屢戰不利，已經沒有臉面否決馬超的計策，但他為了自身安全，還是建議道：
“曹操用兵如神，恐有準備，須分兵而進，前后相救。”
馬超從之，領龐德、馬岱、成宜為前部，韓遂為后應，當夜初更，領軍便行。
曹操收兵屯于北岸臨時營地，喚諸將吩咐道：
“馬超、韓遂欺我未立寨棚，今夜必來劫野營。你們可四散伏兵，虛其中軍。號炮響時，伏兵盡起，則韓遂、馬超，一鼓可擒也。”
眾將依令，各自伏兵已畢，只等敵軍前來劫營。
當夜二更，馬超得了韓遂的提醒，因害怕中了曹操的埋伏，先讓使成宜引數百騎往前哨探，成宜見營中并無人馬，徑入中軍查看，四周伏兵盡收眼底，剛要向馬超發出警示。
曹操見伏兵已經被發現，又有西涼兵進入中軍帳，遂下令放號炮。四面伏兵皆出，只圍得成宜數百騎。成宜措手不及，被夏侯淵所殺。
馬超見曹操伏兵已出，并沒有前去救成宜，卻從曹軍背后，與龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺來，兩兵混戰一場，黑暗中分不清敵我，各有損傷，直到天明，各自收兵。
馬超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻擊曹操，讓他無法從容立寨。
曹操無計可施，想起了赤壁時龐統所獻連環計，在渭河內也不怕馬超火攻，就將船筏鎖鏈作浮橋三條，接連南北兩岸。
曹仁引軍夾河立寨，將糧草車輛穿連，以為屏障。
馬超一見曹操連營，便于韓遂商議定計，教軍士各挾草一束，帶著火種，馬超與韓遂引軍并力殺到寨前，堆積草把，放起烈火。
眼看火勢蔓延，曹操被周瑜用火燒怕了，只得棄寨而走。車乘、浮橋，盡被燒毀。
西涼兵大勝，截住渭河。曹操立不起營寨，心中憂懼。
賈詡獻計道：
“可取渭河沙土筑一個土城，在里設立營寨堅守。”
曹操然之，撥數萬軍卒擔土筑城，馬超又差龐德、馬岱各引千余馬軍，往來沖突；土城不實，一沖便倒，曹操無計可施。
……
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