近年來，曹操的軍事力量快速增長，曹軍在與敵人對陣多了一些驕橫之氣，但以弱勝強，才是曹操最擅長的本事！
這次首戰雖然失敗，倒也驚醒了曹操，連忙私下里與賈詡商量。
他這次出征，因為擔心東南的孫權和荊州的劉備乘勢攻打，留下程昱準備應對東南戰事，留下荀攸準備對抗劉備的突襲，頂級謀士只帶了賈詡隨行。
賈詡本來就是涼州人，對馬騰和韓遂的情況非常了解，他當年寧愿投奔董卓也沒有在韓遂、馬騰手下充當謀士，自然是不看好他們。
董卓死后，賈詡并沒有急于投靠其他勢力，而是暫時棲身在張繡身邊為謀士。張繡曾用他的計策兩次打敗曹操。
在官渡之戰前，賈詡終于認定曹操才是自己要投靠的明主，力勸張繡歸降曹操。
賈詡見曹操問計，心知他不想強攻潼關，就對曹操獻計道：
“西涼軍中，馬超驍勇善戰，韓遂多智善謀，潼關堅固難破，只能轉道河東，進軍關中，前后夾擊之下，則潼關不攻自破，方為上策！為了迷惑韓遂、馬超，丞相暫時重兵屯于潼關，并且做出一幅增加兵力的樣子，吸引馬超他們把重兵也放在潼關，方能從容用計！”
曹操一聽賈詡之計與自己心中所想暗合，但曹操這次的心更大，準備先示敵以弱，讓那些潛在的敵人也都跳出來，然后轉道河東，攻入關中，一舉蕩平西涼之亂。
西涼軍士氣正旺，雖然韓遂有些患得患失，有心與曹操和平共處，但他已經無法掌控大勢。
因為馬超攻陷長安，潼關大勝，也是馬超軍隊正面硬撼曹操的虎豹騎而獲勝，而韓遂卻沒有一個像樣的戰績，因而目前在軍中威望遠不如馬超！
消息傳回西涼，馬超在整個西涼的威望一時無兩，很多大部落都派來使者，希望加入馬超的聯盟。
而馬超因為兩次獲勝，覺得曹軍戰力也就那樣，也想要畢其功于一役，并沒有急于強攻曹操的營寨，而是派遣心腹回到武威和西平，到羌族和其他部落結盟，讓他們派軍隊過來，議優勢兵力和曹操打一場生死戰。
當然，馬超也不想放棄打擊曹操士氣的機會，每天派兵馬曹軍營外罵戰。
這天，曹操正在巡營，剛好碰到龐德罵戰，但他充耳不聞！因為好久沒有討論軍情，他想看看將領們的想法，就擂鼓聚將，例行公事，問計于眾將。
在各個領域，都有天才般的人物，曹操就屬于天生的統帥，他的直覺告訴他，不能在潼關和馬超決戰，因此，他正在想著要換一個戰場，但并沒有形成可行之策。
他把將領們集聚在一起，自然希望有人能夠理解自己的意圖，拿出一個可行之策。
他哪里知道，眾將因為曹操高掛免戰牌，禁制出戰，他們誰也沒有考慮出戰的事情，而是私下里討論上次戰斗失敗的教訓。
諸將對這次的失利，達成了共識，認為這次失敗主要原因就是因為虎豹騎的突擊被馬超破解。
因此，在曹操問計的時候，于禁首先提出：
“西涼之騎兵，盡使長槍短刀，長槍可以克制虎豹騎，我軍當增加弩兵迎戰。”
于禁在曹操印象中，也是一員智勇雙全的大將，見他還是把勝利的希望寄托在虎豹騎身上，不由得有些失望，當場否決道：
“要是我們增加弩弓兵，又被馬超的刀盾兵所破，我們又要如何？不能將勝利指望在兵種的優勢上！其實戰與不戰，主動權在我的手上，馬超只能在營外逞口舌之利！他處心積慮要用長槍破我的虎豹騎，我偏就不再動用虎豹騎，他的長槍騎兵還有什么用處？諸公只要堅守營寨，時間一長，馬超的軍隊糧草補給困難，就只能退卻了！”
諸將因為曹操并不采納他們增加弩兵的建議，還是采取堅守不出之策，皆私下里議論道：
“丞相自征戰以來，一身當先，敗而不妥，在官渡與袁紹相持，敵數倍于我，猶自主動出擊；今敗于馬超，怎么就失去了再戰的信心，一味地示弱？”
曹操在營中謀劃，每日里夜間派兵潛出軍營，白天打著旗號進入，連續數日都做出增兵的樣子。
過了數日，軍中細作來報：
“馬超也添二萬生力兵來助戰，乃是涼州的羌人部落。”
曹操聞知大喜，諸將心中不解，向曹操請教道：
“馬超添兵，我軍壓力更大，勝算越來越小，丞相反而如此高興，是什么緣故？”
曹操在潼關和馬超對峙，其實也動了較量經濟實力的心思！
因為離洛陽、河內不遠，糧草囤積頗多，供應非常方便，而馬超軍隊很多，長安的糧草儲備有限，可以支持一段時間，但現在馬超增加了軍隊，糧草消耗加大，一旦糧草不濟，就能夠戰而勝之。
曹操雖然有了想法，但他并不想從潼關進軍，就算馬超糧草不夠，只要留下數千軍隊守關，自己回守長安，曹操要想獲勝，也是非常困難的！
曹操因為謀劃還不成熟，就故作神秘的對眾將說道：
“天機不可泄露，待吾勝了馬超，再給你們仔細分說！”
又過了數日，鐘繇領數千殘兵，帶著劉雄鳴一起來到潼關，自己先覲見曹操請罪。
曹操見了鐘繇并沒有怪罪，因為馬超勢大，他也沒有追究他丟失長安的罪責。
知道劉雄鳴來投的消息以后，曹操非常高興，親自出營迎見，拉著他的手說道：
“我發兵進軍關中時，夢得一神人，這神人就是你吧?”
曹軍現在的士氣不高，雖然還不到決戰的時候，但他也非常擔憂！
現在劉雄鳴前來相投，他在傳說中是神仙般的存在，為了穩定軍心，曹操自然要在他的身上大做文章。
于是，曹操對劉雄鳴以禮相待，任命他為將軍，經常領他在關外觀察西涼軍的虛實，弄得馬超和韓遂驚疑不定。
本來，曹操想讓他跟隨在身邊，鼓舞士氣，然后一起攻入關中，安定關中人心。
但劉雄鳴認為曹操給他的官職不夠大，就在閑談中虛報功勞，想增加自己的份量，揚言自己本來有近萬大軍，因為與馬超交戰不利，大部分軍隊失散，才只帶了千余軍馬。
曹操一聽，心里一動，覺得用劉雄鳴鼓舞士氣的目的已經達到，留在這里也沒有大用，如果再把他派往關中招攬部屬，領軍從背后騷擾馬超，自己又可以多幾分勝算。
數日后，在曹操的安排下，劉雄鳴帶著自己的數百名衛士，繞道武關進入關中，準備招攬舊部，從背后攔截馬超的輜重糧草。
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