鐘繇次日登城查看時，發現馬超的軍隊已經退得一干二凈，他不敢大意，只恐馬超有計，還是不敢打開城門。
為了謹慎起見，鐘繇派出大量斥候哨探，發現馬超軍果然已經遠去，離長安城已經有百里之遙，這才放下心來。
城內軍民，因為缺少日常生活用品，特別是柴火已經告罄，鐘繇也約束不住，只得半開城門，派軍士嚴加戒備，縱令軍民依次出城打柴、取水，城外的小販，也三三兩兩進入城中，販賣青菜和柴火。
三天以后，出入城中的人越來越多，而馬超的數萬軍馬，早已不知去向。
鐘繇雖然心憂馬超截斷了自己與朝廷的聯系，但解除了城破的危險，心中放下一塊石頭。
于是，鐘繇傳令，令軍士大開城門，放人出入，恢復了往日的規矩，但他還是在城外派出了大量的斥候，打探軍情。
誰知道，在打開城門的第五日，斥候飛馬來報，馬超騎兵又殺回來了！城外軍民競奔入城，鐘繇下令緊閉城門，堅守不出。
把守西門的將領，是鐘繇的弟弟鐘進，見到馬超屯重兵于西門，不敢懈怠，夜間也親自巡視把守。
約近三更，鐘進帶人在城頭上查看，忽然，城門旁一把火起。
鐘進帶人急來救火時，從城門邊轉出一彪人馬，當先一將，舉刀縱馬大喝道：
“賊將休走，且吃我一刀，龐德在此等候多時！”
龐德在西涼軍中是有名的勇將，名聲僅次于馬超，這次他為了建功，親自帶了十余名精銳手下，換裝成買柴的小販，混入城中，就是為了打開城門，里應外合，攻破長安。
鐘進領軍已久，是鐘繇的左右手，那天可是親眼看到大兄鐘繇敗給馬岱，差點丟了性命，一聽是名氣還在馬岱之上的龐德親自偷入城中，料敵不過，不敢對敵，拍馬便逃。
鐘進這一逃跑，引發了手下軍士的慌亂，亂糟糟的一哄而散，反而擋住了他的去路。
鐘進逃跑不及，被龐德追上，一刀斬于馬下。
龐德引軍在亂軍中沖殺，城內外喊聲大震，鐘進手下的將校雖多，但群龍無首，亂作一團，被龐德領著數十人，如趕鴨子般的沖散，然后斬關斷鎖，打開城門，放馬超、馬岱的大軍進入城中。
這里西城門一開，早有軍卒飛報鐘繇，鐘進身死，已經失了西門。
鐘繇傷心之余，更加膽寒，不敢抵擋，帶領殘存的數千軍馬，從東門棄城而走。
馬超、龐德得了城池，并沒有追趕，而是馬上派兵控制了郡守府和倉庫等重地。
大軍進城以后，馬超要獲得好名聲，約束三軍，并沒有縱兵搶掠百姓，在城中沒有來得及逃跑的幾大家世家，也沒有被沖擊，這些人多是見風使舵的角色，連忙派人主動示好，殺豬宰羊，賞勞三軍。
鐘繇失了長安，遣人飛報曹操，本欲領軍退守潼關，但被韓遂的大軍攔住去路，只得投武關而走。
曹操在許昌擒殺了馬騰和黃奎以后，就知道西涼的亂局將至，好在南征的軍馬已經集結待命，剛好用來西征，整軍大概需要十天左右的時間。
當年董卓領軍進入洛陽，繁華的洛陽城被搶掠一空，曹操害怕西涼軍馬進入中原禍害百姓，就派曹洪、徐晃先帶一萬人馬，前往潼關，緊守關隘。
曹仁作為最受曹操信任的宗族大將，本來想自己親自帶兵前往，想不到曹操直接安排曹洪前往，心中有些擔心。
就前幾天，曹仁因為債務糾紛，與曹洪大吵一場，差點翻臉，兩人現在還有些心氣不順，就出列稟告道：
“子廉性情急躁，受不得激，潼關緊要之地，誠恐誤事。”曹仁雖然與曹洪有些沖突，但他可不是公報私仇，是真的怕曹洪誤了大事！
潼關的地勢非常特殊，本來就是關中的門戶，如果想要破關進入關中，那是有名的易守難攻，但如果是從關中往外攻打出關，則潼關就變成了易攻難守。
當然，曹仁也有自己的小心思，他怕曹洪失敗以后受到軍法的制裁，更怕曹洪臨陣戰死。
因為曹洪經營有方，在曹家是有名的富翁，他拿出了大半身家，與曹洪合伙經營的了一個糧食店，最近因為曹操限制糧價，并從商鋪低價購走了一批糧食充實軍糧，商鋪一下子就扭贏為虧，如果曹洪再出事，曹仁又不會經商，糧食店就真的要關門了，他就是血本無歸！
兩位堂弟之間的那點丑事，也瞞不過曹操的耳目，他知道曹仁的擔心有道理，就吩咐曹仁道：
“子孝，你可引五千精銳軍馬，押送糧草軍資前往潼關，也好隨后接應子廉。”
曹操也怕曹洪意氣用事，臨行之前，讓他們兩人立下軍令狀，并對曹洪和徐晃嚴令道：
“子廉、公明，西涼軍馬精銳，你們要緊守關隘，不要出戰，如果在十日之內失了關隘，兩人皆斬；如果在十日之外，被西涼軍馬強行攻破關隘，則不干汝二人之事，我統大軍隨后便至。”二人領了將令，星夜前往潼關。
……
……
馬超攻克長安城以后，因為父仇在身，沒有心思在城內享樂，他打開倉庫，取用了足夠的糧草軍資以后，并沒有在城中停留太久，就領主力軍馬出城，前往潼關與韓遂匯合。
因為城中的世家大族非常配合，馬超并沒有留下重兵駐守長安，只是留下一個無名小校，領著一千軍馬人看守倉庫，至于城中其他政務，馬超也沒有人數，還是委托那些世家大族管理。
馬超親率四萬大軍，徑直來到了潼關，與韓遂合兵一處，總兵力將近十萬，聲勢大振。
韓遂的五萬大軍，在潼關外數里處，居高臨下扎下六個大營，與關口的曹軍對峙。
其實，韓遂居高臨下，俯攻潼關，又有兵力上的絕對優勢，要想拿下潼關并不太難。
但因為他不想軍隊的損傷太大，也不想與曹操真的拼一個你死我活，變成生死對頭，因此，他并沒有強攻，只是每天派出一支人馬，到關隘處邀戰。
剛開始的時候，潼關守將是張既，他手下只有數千軍馬，他深知西涼軍馬的驍勇善戰，只是堅守關隘不出。
好在韓遂沒有強攻奪關才讓他等到了曹洪、徐晃的援兵。
曹洪、徐晃到潼關以后，接替張既堅守關隘，看到西涼數萬大軍，也是心驚，并不出戰。
韓遂部下的八部軍馬，也是輪流出兵，每日里在關下罵戰，但他們用的都是戰場上那些司空見慣的罵辭，并不能激怒曹洪，加上二將受了曹操的嚴令，只是堅守不出。
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