自曹魏應下孫吳發兵救援的請求后，國內迅速反應。并州刺史陳泰匯合河東太守孫禮起兵三萬，從河東進犯關中。魏延率領西北之卒，入駐臨晉縣，與陳泰、孫禮二將對峙，避戰不出。
在有魏延作為主力的吸引下，姜維從西河郡出兵，第三次兵入呂梁，目標是蒲子縣的南部匈奴所部。
左部匈奴劉豹頗有心機地率領匈奴騎卒南下防守，欲在戰亂之機，降南部匈奴，從而一統南匈奴五部。
得到此消息的陳泰打起了十二分精神，思慮許久之后，決定分兵救援南部匈奴，防止姜維擊潰南部匈奴，也可以威懾心有雜念的左賢王劉豹。
同時若能擊敗姜維也能從上游渡過黃河，從而繞過魏延把守的河西諸縣，南擊關中。
說干就干，陳泰親率萬余人大軍北上，命河東太守孫禮率萬人與魏延對峙，看能否尋得良機。
面對南北兩方同時來援的姜維，認為自己若北上進攻劉豹，陳泰必救。但自己若進攻陳泰，劉豹不一定會救。
于是姜維極其大膽地任命王嗣修筑營壘，以擋北面劉豹的進攻。而他率大部南下，與陳泰對峙于呂梁山一帶。
姜維兵七千與兵萬余人的陳泰在山間大戰數次，大小作戰數次，不分勝負。
姜維因兵力不足，不敢久戰，于是便欺負陳泰上任不久不明呂梁山地勢，帶著陳泰與呂梁山一帶繞起了圈子。
至于劉豹方面，姜維判斷正確。劉豹從北而來，派遣前鋒進攻王嗣，被王嗣以弓弩射之，死傷頗多，遂不敢進軍，以為自保兵力。
對于劉豹的行為，陳泰又氣又惱，但因戰事之故需要借助南匈奴的力量，也不好多說什么，只能忍下這口氣。
魏國的虛弱在并州地區顯露得無疑，曹魏與南匈奴的關系本身就繼承于東漢的遺產之上，因此曹魏治理南匈奴的政策也基本來源于東漢的政策。
幾十年前，曹操分南匈奴為五部，用來防備北方的鮮卑部落。在鮮卑強盛之時，南匈奴與曹魏抱團取暖，一統抵抗鮮卑單于軻比能。
而在這過程中，由于統率左部的劉豹勢力強盛，又在并州結交士族，與漢人交好。
在太原士族的幫助下，甚至南匈奴在曹魏時期完成了一次姓名漢化運動，原本出自攣鞮家族的單于通通改成了劉氏，其他匈奴貴族也改成了郝、李等漢族姓氏。
與此同時，與漢人交好的劉豹又在抗擊鮮卑過程中表現出色，逐漸獲得南匈奴各部人心。
至于為何能讓劉豹收得南匈奴各部的人心，原因也很簡單。
東漢以南匈奴保塞，對南匈奴的社會組織結構并未打亂，而是保留其風俗。到了曹操時期，雖劃分五部匈奴，但仍為對南匈奴基層結構下手，依然是自治，兵源調遣上聽從并州方面的指揮。
因此，漢胡兩面交好的劉豹勢力漸漸坐大，到如今已經逐漸合五部為一部。
而劉豹能做大，與大漢有莫大的關系。在曹魏勢力強盛之時，南匈奴人常言聽計從，但隨著曹魏勢力削弱，又需要依靠南匈奴人與漢人作戰。無疑南匈奴人的話語權提高了，在此過程中劉豹成為了受益者。
有了姜維牽制，魏延可以抽出手，命人南下支援句扶。
滿寵接替司馬懿成為主帥后，趕赴河南，匯合郭淮、田豫、夏侯霸等將，領七萬大軍南下，進攻荊北地區。
作為荊北防線的實際負責人的句扶，讓廖化率兵五千增援至舞陽，隨時西援自己。句扶則是率兵一萬五千人趕赴堵陽南部，把守入荊州的要道，并向堵陽城增兵至三千人，由堵陽督韋虎率領。同時還將自己的布置及魏軍軍情送至隆中諸葛亮及關中魏延手上。
早在劉禪出兵之時，就下令荊北及關中防線，可互相調兵支援。并在離開成都前，命人下詔于魏延，讓其作為督荊北及關中戰事，協助實際負責人句扶守衛南陽。
因此，得到書信的魏延見手上還有余兵可調，委任柳隱率軍五千人走武關支援荊北之兵。
時入六月之時，滿寵率領七萬大軍已經抵達到了堵陽城下，知曉事情緊急。并未圍攻堵陽，而是留下王昶率領二萬人圍住堵陽，保衛糧道，圍攻堵陽。自己則率軍五萬挺入荊北腹地，欲破句扶，攻陷荊北。
不過句扶并非無備之人，自他上任南陽太守，督荊北戰事后。首先就發現了南陽盆地，孔道眾多，且地勢平坦，缺乏防守縱深。
于是句扶就采取了構筑大縱深方略，以堵陽為第一道防線，把守洛陽入荊北的要道上。第二道防線，則是在博望坡，依托漫山，構造工事。
第三道防線，則是在瓜里津構筑防線，依托淯水，進行防守。
因此句扶見滿寵兵眾，并沒有采取硬碰硬的方法，而是匯合廖化手上五千人后，合計二萬人，在博望一帶展開對峙。
漢軍營寨，句扶舉高臨下，看著魏軍戰前邀戰的動作，擔憂說道：“數日前，滿寵率軍強攻營壘不克。近日以來，滿寵并無動作，唯有邀戰，扶恐滿寵另有他策，已攻其他之所。”
漢魏兩軍展開對峙后，句扶避戰不出，滿寵率軍強攻營壘，數次不克。而最近以來，滿寵沒有再次強攻的舉動，而是命人邀戰，引誘句扶出戰。
廖化皺著眉頭，說道：“南陽地勢平坦，滿寵若調兵南下，唯有繞過我等，率精銳南下，襲取瓜里津渡口。后破瓜里津渡口，即可揮師向宛城，若破宛城，我等后路皆斷。”
頓了頓，廖化補充說道：“不過瓜里津渡口有柳休然（柳隱）領兵把守，以化之見，我軍后路當是無虞。”
柳隱被魏延派來支援荊北，句扶并沒讓他與自己匯合，而是以防守為上，讓他守備第三道防線瓜里津。
也就是說目前荊北的防線，依次是韋虎守堵陽，句扶、廖化守博望，柳隱守瓜里津。
句扶沉吟許久，說道：“元儉之言不無道理，不過瓜里津雖有柳隱把守，但恐有失。不知元儉是否愿率二千騎卒向南而行，若瓜里津有危，可趁機救之。若魏軍士卒難克瓜里津，元儉可率騎卒趁機伏之，以小挫魏人。”
廖化臉色肅然，拱手應道：“化豈能不愿乎！”
“善！元儉可于夜間出發，向南而行。某在此把守營壘，以據大軍。”句扶說道。
“諾！”
“報！”
兩人交談之時，斥候傳信而來，說道：“啟稟都督，據柳將軍來報。滿寵命夏侯霸率精銳南下，從淯水上游渡過，今已攻占西鄂，向南而動，欲攻宛城。柳將軍已率軍士就地防御。”
二人臉色一變，瓜里津只是淯水的其中一個渡口，只是因靠近宛城，被視為重要渡口。而西鄂縣則在瓜里津的北面，淯水的西側，此地也有渡口。
魏軍從此處渡河，基本就是繞過了正面的瓜里津防線。失去了淯水的屏障，柳隱固守起來，自然會困難了許多。
廖化聞言，也不多說什么，拱手說道：“句將軍，如今情況緊急，瓜里一帶不容有失。某待天暗即刻出發，馳援柳休然。”
“有勞將軍了，切不可使宛城有危。堅守數月，我大漢必破東吳，以取荊楚。屆時魏軍自退，我軍之困自解也。”
“諾！”
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