三川口便是渾州河、清水河與延水三川匯集之地，也是延州的要害所在，距離延州州城膚施不過五里。
當劉平與石元孫率兵趕到時，恰巧西夏軍以在對岸集結。
西夏軍首先開始進攻，他們涉過延水后改變陣型，變為橫陣沖擊，劉平立即下令大將郭遵和王信帶騎兵半渡而擊，這幾乎是兵家比用的策略，效果驚人。
大將郭遵，手中鐵鞭，鐵槍，兩者相加足有九十多斤，王信也曾經生擒盜匪七十余人，勇悍過人，兩人都是有名的勇將，聽得命令當即殺了過去。
此時劉平等人并不知曉，堂堂西夏皇帝李元昊并不在本陣之中，而就在對岸，他本應坐鎮中軍的，可相比延州州城與東路，他更看重西路的三川口。
相比范雍，李元昊更清楚劉平與石元孫率領的邊州精銳有多重要，就算攻下延州州城，也很可能在轉瞬之間易主他人。
但擊殺宋軍卻是最取巧的辦法，一旦這支強軍被剿，那無論是對延州州城，還是對后援大軍來說皆是毀滅性的打擊。
見郭遵一馬當先，身處軍中的李元昊當即下令麾下勇將前去阻擋，誰知郭遵一鞭就把敵將腦袋砸得粉碎，宋軍大呼，郭遵帶兵奮擊，所向披靡！
半渡擊之的策略成功了，西夏軍隊死傷慘重，當即被斃數百人，更有近千人溺水身亡。
不過李元昊并不在意，西夏人數眾多，且訓練有素，便是如此依舊陣型不亂，郭遵的騎兵隊沒能攻入西夏軍本陣，眼下戰事以起，便不能顧及傷亡。
更重要的是他必須不計犧牲，以此引誘這支宋軍與大夏久戰，否則難以殲滅。
在李元昊的指揮下，夏軍前仆后繼沖向宋軍，而宋軍亂箭齊發，一時間夏軍前鋒竟沒法靠近，但隨著鼓聲響起，西夏軍的前鋒打起巨盾掩護前進，劉平見勢，身先士卒，立即帶領宋軍蜂擁向前，混戰已經開始，只能兵來將擋水來土屯，而石元孫更是率領側翼騎兵沖殺，西夏軍死傷慘重數千人陣亡，盾牌統統被宋軍奪取，但劉平同樣負傷，頭部被流矢擊碎鏊盔所傷、腿部亦中數箭。
“西賊甚眾，老石我等必須死戰到底！否則其他邊州難以奪取黨項之地！”
石元孫騎在馬上大笑道：“自是知曉，本就沒打算活著回去，只是你這一手端是膽大搏命！”
兩人算是舊相識，在東京城便以認識，都是將門之后多少要爭個高低，不過是石元孫總是不及劉平，他文能進士及第，武是弓馬嫻熟。
此次調任兩人也算惺惺相惜，比了小半輩子，此時哪有松懈的道理？
殘酷的戰斗還在繼續，西夏人繼續不知疲倦不顧傷亡的進攻，日暮時分從西南方向沖擊宋軍，宋軍隊列被沖散。
危急之時后衛將軍盧政帶領兩百士兵的強弩隊趕到，亂箭齊發，西夏軍又拖著同伴的尸體退了回去，但此刻宋軍連番惡斗，消耗極大，身處軍中盧政建議道：“將軍，此處四面皆山，天色漸晚，若西賊趁夜色居高沖擊，恐難抵擋啊！”….“若是尋常本將便帶爾等突圍去了，出去之后咱們便游擊西賊便是，還在這里受這等窩囊氣？可眼下卻是退不得啊！”
不等劉平的話說完，石元孫也是微微點頭：“著實退不得！延州膚施城被圍，范公與一眾官曹百姓皆在，若我等退卻，那便更無強援，只能從三川口突破，以進城駐守！”
盧政欲再說些什么，可劉平依舊否決了這個提議，恰在此時西夏軍暫時退卻，宋軍上下以為可以松一口氣，不少將士拿著戰利品到劉平面前邀功，劉平見將士有所松懈，連忙道：“形勢危急，你們先自己把功勞記著，打完了，我一定重賞。”
誰知話還沒說完，西夏人派出輕裝部隊飛也似的殺到了宋軍陣前，宋軍一陣慌亂，加上征戰疲憊，被西夏人一沖，有點支持不住，陣列向后退了三十多步，前軍四個指揮兩千名騎兵被包圍，加上宋軍旗號混亂和劉平失去聯絡。
如此萬急之時，宋軍后軍都監黃德和貪生怕死，見前軍后退，竟以前軍覆沒的名義帶兵逃往甘泉，劉平的兒子拉住黃德和的戰馬，苦苦哀求他回軍，黃德和不聽，一溜煙就沒影了。
此乃亂軍之事！宋軍見后軍奔逃，士氣沮喪，紛紛逃散，劉平大驚失色，立刻派親兵極力阻止，而石元孫更是親自騎馬帶領親兵砍殺逃卒，這才穩固軍陣，但也只留上千人繼續抵抗。
李元昊見宋軍大亂，自然不會放過如此機會，立刻派兵沖擊，宋將郭遵見大勢已去，手下兵卒潰散，看了一眼劉平等人所在的中軍，長嘯著沖向夏軍前鋒，大呼殺賊，誰想到他竟然獨自一人殺入西夏戰陣，殺的西夏軍人仰馬翻，西夏軍無法抵擋，連連后退。
郭遵此舉給宋軍帶來一絲提振，不少兵卒與他一同殺向西夏軍，為中軍殿后護衛退卻，郭遵舞動大槊擊殺左沖右突，無人可當。西夏人用鐵索企圖攔住他，郭遵此刻已經殺瘋了，這些鐵索統統被其打斷，李元昊暗嘆可惜，只好調來弓箭手，郭遵的戰馬中箭倒地，西夏軍不等李元昊生擒的命令傳來便將其亂刀砍殺。
宋軍此刻徹底潰敗，但潰兵在劉平與石元孫的整頓下也表現出了非凡的勇氣，他們邊戰邊退，與西夏人激戰了三天，一直退到西南山，西夏人少有退卻，劉平帶著殘兵修建了七個寨子繼續阻擊，同時也希望這七個寨子能收攏殘兵，堅持到援軍抵達。
李元昊此時得意洋洋，萬余人的宋軍不過幾日便被自己所攻破，死者甚多，軍心以敗如何再戰？
這便是他葉安常用之法，殺其有生，亡其斗志！
于是當晚李元昊便派人求見劉平，打算勸其投降，劉平斬之，接著又派人偽裝宋軍送文書又被石元孫斬首，又派人高呼“汝降乎？不然，當盡死！”劉平不應。
李元昊惱羞成怒，帶領騎兵沖擊，宋軍早已精疲力盡，那里架得住虎狼沖擊，頓時大亂，被一分為二，在軍陣東邊巡查的劉平和石元孫被俘獲，殘余宋軍被全部殲滅。
劉平被俘后，威武不屈，破口大罵李元昊道：“我頭頸三尺長，等著你來砍呢。”
手下要殺劉平泄憤，李元昊卻是擺了擺手：“這等人殺了有礙我大夏國運，還是囚禁的好，另一個放回大宋，倆個將軍留一個便是。”
延州之戰到這時候也該收官了，李元昊迫切的想要占據大宋的州城，以展現自己的力量，當年的會州城他不曾攻破，而眼下膚施城近在眼前，他又豈能不奪？！
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