十月，俄羅斯的冬天如約而至，伏爾加格勒戰役還在進行中。
有了去年莫斯科保衛戰的經驗，德軍在后勤補給上有了很大改進，士兵的防寒服是第一需求，冰天雪地的環境里, 如果保暖效果不佳，士兵的戰斗力會受到巨大影響。
俄羅斯軍隊的保暖服，比德軍配發的防寒服，更適應俄羅斯的環境。
很多德軍士兵從死去的俄羅斯士兵身上把衣服拔下來穿到自己身上，這樣的行為在戰場上是被明令禁止的，因為穿上對方軍隊的服裝，那么在被俘之后就不再享受日內瓦公約的保護。
仗打到這個份上, 日內瓦公約已經蕩然無存, 不管是德國人還是俄羅斯人, 只要俘虜了對方士兵，直接就地處決，根本沒有幸存的可能。
經過三個月的血戰，德國人終于將戰線推進到伏爾加河沿岸，占領了百分之八十市區，城內的俄羅斯軍隊，被壓縮到兩個長方形的狹長地帶。
此時伏爾加河開始結冰，俄羅斯人的后勤補給受到嚴重影響。
城內的戰斗異常激烈, 在拖拉機廠附近，工人在距離戰場僅隔一條街的廠房里繼續生產，新生產出來的坦克甚至來不及涂裝油漆和安裝射擊瞄準器，就被工人志愿兵駕駛著開上戰場。
仗打的太慘了, 俄羅斯第62集團軍下轄的兩個師, 損失了大約百分之七十五的兵員, 依然在堅持作戰。
德國人更慘, 到目前為止，軸心國已經在伏爾加格勒損失了近70萬人, 以及1000余輛坦克，2000多門大炮和迫擊炮，1400架飛機。
十月十號，保盧斯被迫休戰三天，補充給養的同時，派出新的生力軍，替換損失慘重的作戰部隊。
此時德軍在俄羅斯境內的防線長達2000公里，以德軍目前的實力，根本無法維持如此之長的戰線，從伏爾加格勒沿頓河到沃羅涅日的350公里，居然沒有部隊防守，俄羅斯人如果騰出手來，隨時可以從這里突破德軍防線。
小胡子手中的兵力已經捉襟見肘，無法派出德軍部隊，只能從仆從軍中抽調三個集團軍填充防線。
這只是杯水車薪，三個集團軍根本無法覆蓋長達350公里的防線，某些區域，一個野戰排的防線長達一到兩公里，如果俄羅斯人反擊，根本起不到任何作用。
俄羅斯人的反擊即將到來。
去年的莫斯科保衛戰, 小胡子對俄羅斯人的決心和韌性有了新的了解。
這還遠遠不夠。
大胡子一方面派出軍隊將德軍主力牢牢吸引在伏爾加格勒, 另一方面在積蓄力量。
到十月中旬，大胡子秘密在伏爾加格勒周邊集結了10個諸兵種合成集團軍組成的三個方面軍，其中包括1個坦克集團軍，4個空軍集團軍和若干個獨立軍、坦克軍和旅，共143個師110.6萬人，計15500門火炮和迫擊炮，1463輛坦克和強擊火炮，1350架飛機。
此時向伏爾加格勒進攻的b集團軍群，共有80個師又3個旅，約100萬人，10290門火炮，675輛坦克，1216架飛機。
從兵力對比上就能看出來，俄羅斯現在越打越強，德國則是不斷被削弱，損失無法得到及時補充，
德國陸軍參謀總長弗朗茲哈爾德意識到德軍戰線的隱患，向小胡子建議放棄對伏爾加格勒的進攻，命令b集團軍群，以及向高加索地帶進攻的a集團軍群向西撤退。
小胡子不甘心失敗，也聽不進任何勸諫，所有和停止進攻相關的言論，都被小胡子認為是背叛。
9月底，小胡子免去哈爾德陸軍總參謀長職務，接手的是駐法德軍總司令庫爾特蔡茨勒上將。
德國內部出現分歧的時候，大胡子批準了朱可夫和華西列夫斯基擬定的反攻計劃，并親自將反攻計劃命名為“天王星行動”。
10月31號，天王星行動正式開始實施。
西南方面軍由瓦杜丁中將指揮，從頓河西岸的謝拉莫菲維奇和克利茨卡亞地域橋頭陣地實施主攻，突破正面羅馬利亞第3集團軍防御，目標直指頓河東岸的卡拉奇。
伏爾加格勒方面軍由葉廖緬科上將指揮，其任務是從伏爾加格勒南面向西北突擊，突破羅馬利亞第4集團軍防御，與西南方面軍在卡拉奇會師，完成對伏爾加格勒城內德軍的合圍。
同時頓河方面軍由羅科索夫斯基中將指揮，其任務是從伏爾加格勒西北向東南實施輔助性突擊，掩護西南方面軍的主攻。
計劃開始實施的當天，俄羅斯軍隊從冰天雪地里向軸心國部隊的防線發起攻擊。
羅馬尼亞軍隊不管是數量山，還是從意志上，以及裝備水平上，跟俄羅斯軍隊都有巨大差距。
負責主攻的西南方面軍由18個步兵師，和8個坦克旅，2個摩托旅，6個騎兵師，以及1個反坦克旅組成，并得到空軍第2，第17集團軍的支援。
面對數十萬俄羅斯軍隊的瘋狂攻擊，羅馬尼亞人根本無法阻止，西南方面軍只用了24小時就突破羅馬尼亞第3集團軍的防御陣地，
葉廖緬科上將指揮的伏爾加格勒方面軍，發起進攻的時間比西南方面軍晚一天。
11月1號，伏爾加格勒方面軍的第51、57、64集團軍也在南部轉入反攻，突破羅馬利亞第4集團軍的防線，主要由騎兵組成的羅馬尼亞人迅速被殲滅。
軸心國部隊此時已經是強弩之末，俄羅斯人的反擊非常迅猛，2號西南方面軍分批渡過頓河，3號西南方面軍和伏爾加格勒方面軍在卡拉奇會師，徹底完成對伏爾加格勒的包圍。
在包圍圈內，有德第6集團軍的5個軍22個師，羅馬尼亞和意大利部隊，以及部分克羅地亞軍隊，共約27萬人。
俄羅斯人反擊的速度，遠遠超出德國人的預料之外。
31號俄羅斯人剛剛發起反擊的時候，新任德國陸軍總參謀長蔡茨勒建議小胡子下令保盧斯撤離。
小胡子的信心也開始動搖。
在法國戰役期間犯過錯的戈林再次向小胡子保證，他率領的德國空軍有能力通過“空中橋梁”，為伏爾加格勒城內的第6集團軍提供空中補給。
小胡子再次信了戈林的邪。
說起來很神奇，雖然戈林犯過無數錯誤，不過小胡子對戈林的信任從來沒有動搖過。
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就算戈林說德國空軍可以從柏林起飛，對比勒陀利亞實施轟炸，估計小胡子也堅信不疑。
保盧斯沒能等到小胡子的撤退命令，等來的是第6集團軍重組為“伏爾加壁壘集團軍”的命令。
小胡子命令保盧斯無論如何也要堅持作戰，哪怕戰斗到最后一兵一卒，一槍一彈，也不能從伏爾加格勒撤退。
很快戈林給小胡子的承諾就徹底破滅，進入冬季之后，俄羅斯的環境極其惡劣，德國空軍的出動受到巨大影響。
現在的俄羅斯軍隊，也不再是去年的那支俄羅斯軍隊，擁有南部非洲和美國的援助，俄羅斯軍隊裝備了大量防空武器，德國空軍對第6集團軍的空投受到極大影響。
包圍圈內的德軍，每天需要大約700噸補給物資。
德國空軍的運輸上限是300噸。
實際空投到伏爾加格勒的物資更是減少到只有大約100噸。
而且這些物資還不是全部空投到德軍的陣地上，部分物資甚至空投到俄羅斯軍隊的陣地上。
最終德軍每天獲得的補給物資，僅為所需物資的大約百分之十。
在完成對伏爾加格勒的包圍后，俄羅斯人開始逐漸縮小包圍圈。
小胡子此時仍然沒有意識到即將大禍臨頭，針對戰局發展還在調整進攻。
2號當天，小胡子下令將曼施坦因率領的的第11集團軍擴建為頓河集團軍群，由曼施坦因任司令，并把被包圍在伏爾加格勒的第6集團軍，霍特率領的第4裝甲集團軍，以及羅馬尼亞第3、第4集團軍的殘兵交與曼施坦因指揮。
讓人啼笑皆非的事情出現了，羅馬尼亞第3、第4集團軍，在“天王星行動”中首當其沖遭到俄羅斯軍隊的反擊。
這兩個集團軍的防線都被俄羅斯軍隊攻破，羅馬尼亞人卻神奇的保存了絕大部分實力。
能從俄羅斯人面前逃出生天，卻逃不過小胡子的堅持，毫無斗志的羅馬尼亞人被迫重返戰場，他們還要繼續和俄羅斯人作戰。
小胡子希望曼施坦因能迫使俄羅斯軍隊的攻勢停頓，并奪回已失去的陣地。
曼施坦因不樂觀，他認為德軍成功的機會在于第6集團軍從伏爾加格勒向西南突圍，同時霍特第4裝甲集團軍則從伏爾加格勒以南的科捷爾尼科沃向東北進攻，夾擊葉廖緬科指揮的伏爾加格勒方面軍，完成這一任務之后，再回過頭來攻擊圖瓦京指揮的西南方面軍。
這個計劃代表德軍放棄對伏爾加格勒的進攻。
小胡子不同意曼施坦因的計劃，不僅不同意保盧斯突圍，同時還不允許保盧斯投降，并且命令曼施坦因必須殺出一條血路，攻破俄羅斯軍隊的包圍圈。
看著地圖上犬牙交錯的戰線，曼施坦因心情無比沉重，俄羅斯人表現出來的戰爭潛力，遠遠超出德國人的戰前預計。
就算曼施坦因完成小胡子下達的命令，打破俄羅斯人的包圍圈，和第6集團軍匯合。
天知道大胡子手中還有沒有預備隊，萬一頓河對面再冒出上百萬俄羅斯軍隊，那么連曼施坦因的第11集團軍也會被包圍。
這種可能性不是沒有，德國人盡管一再調高對俄羅斯戰爭潛力的預測，俄羅斯人依然能突破預測的上限。
戰爭進行到現在，俄羅斯已經損失了上千萬人，德國人殺人殺到手軟，俄羅斯人卻根本殺不完。
11月12號，曼施坦因按照小胡子的命令發起“冬季風暴”行動，企圖解救被包圍在伏爾加格勒的第6集團軍。
曼施坦因還是有能力的，德軍并沒有完全喪失信心，霍特率領的第4裝甲集團軍，于16日突破了俄羅斯第51集團軍在阿克賽河上的防線，到19號前鋒部隊第57裝甲軍距離南面包圍圈僅有30英里。
此時曼施坦因無奈地發現，第4裝甲集團軍如果繼續前進，那么可能重蹈第6集團軍覆轍，遭到俄羅斯軍隊的包圍。
曼施坦因違反小胡子的命令，下令部隊停止進攻，并命令伏爾加格勒城內的第6集團軍突圍，和第4裝甲集團軍匯合。
保盧斯這時候也犯了錯，他不敢違抗小胡子的命令，以油料不足為由，拒絕了曼施坦因的突圍命令。
這是第6集團軍突圍的最后一次機會。
20號，緩過神來的俄羅斯軍隊開始反擊，第四裝甲集團軍面對俄羅斯軍隊的瘋狂進攻，不得不開始后退，戰線逐漸遠離伏爾加格勒，“冬季風暴”行動徹底失敗。
此時伏爾加格勒的溫度已經下降到零下45攝氏度，伏爾加河冰面越來越厚，俄羅斯可以通過冰面順利向前線部隊運送補給。
德國空軍向伏爾加格勒的空投越來越困難，第6集團軍所有的物資已經全部耗盡，即將彈盡糧絕，士兵每天的口糧分配已經下降到維持生存必須的標準之下，藥品和油料已經全部耗盡，炮彈也開始短缺，每天都有數千名士兵死于疾病、嚴寒、以及營養不良。
第6集團軍參謀長施密特向保盧斯建議突圍。
保盧斯已經預感到末日即將到來，派第14軍軍長胡比中將乘坐飛機飛出包圍圈去見小胡子，將第6集團軍的情況當面向小胡子匯報，希望小胡子能允許第6集團軍突圍。
小胡子現在已經喪心病狂，不僅拒絕保盧斯的請求，同時授予保盧斯德國陸軍元帥節杖，并且給保盧斯發電報說：在德國歷史上，還從來沒有元帥被生俘的。
這意思很明顯，小胡子希望保盧斯能在最后關頭殉國，無論如何也不能投降。
至于勝利就別想了，再樂觀的德國人，也對俄羅斯的情況徹底失望。
現在可是冬天。
冬天的俄羅斯人是不可戰勝的。
小矮子已經證明過這一點。
現在小胡子再次證明了這一點。
11月底，俄羅斯軍隊發起新一輪攻勢，代號為“木星行動”，試圖突破頓河地區的意大利軍隊防線，并攻取羅斯托夫。
如果這個計劃能成功，德軍南部集團軍的余部將被完全圍困在高加索地區。
結果誰都沒想到，意大利再次給了小胡子一個驚喜。