盧植回到幽州。幽州作亂的黃巾已經徹底清除。
南下冀州，盧植出兵七萬，其中六萬步兵，一萬騎兵。
滅張角必須先奪取下曲陽，此地由張寶把守，得知盧植攻來，黃巾軍堅壁清野，所有人撤回下曲陽，一副死守的架勢。
張角更是親自帶兵來援助，一下子下曲陽總兵力十萬。
張角知道自己的兵戰力差，野戰是不可能的，守城才有勝算。只要死守到冬季，官軍就難了。守兩個多月張角還是有把握的。
何況張角有底牌，黃巾力士。這是張角精心打造的一支特殊部隊。個個力大無窮，準備精良，穿著重甲，刀槍不入。
共五千黃巾力士，張角領三千，張梁、張寶各一千。
重步兵不可怕，厲害的是張角研究了一種丹藥，服了之后讓人陷入興奮狀態，同時讓人的力量也增強。當然有一定的副作用。
下曲陽進入了攻防戰，盧植手下的漢軍戰力非常，很快就爬上了下曲陽的城樓，但是還是都被殺了下去。
宗教信仰的黃巾兵單兵戰力不強，可是他們齊心協力、意志力堅定、不懼生死。又有張角親自坐鎮，煽動教徒、裝神弄鬼，另外安排少量黃巾力士參與守城。
盧植一直觀戰，看出了點端倪，只認為是張角帶來的親衛戰力強。并不知道黃巾力士。認為只要把張角的親衛消耗掉就可攻破城池。
誰知道攻城了兩個多月，都沒有拿下下曲陽，每次總是差點意思，即將要占據城墻時，就會被黃巾力士殺下去。
張角也是如愿把戰爭拖到了大雪紛飛的初冬，冬天更難打，尤其是大雪天，冰凍、手滑，更難攀爬。城外大軍也不好受。最終盧植只能撤軍。
東郡的黃巾首領卜己，領導太平道在東郡、倉亭一帶起義。如今總兵力十萬。收到了張角的命令，寫著:‘’命卜己部北上魏郡，與張梁部一起攻打鄴城。‘’
兩軍合計起來有二十來萬，當然戰力不敢恭維。鄴城原本只有一萬人，后倉促招募兩萬人。共計三萬人。
盧植聽聞魏郡的戰況，連忙安排公孫瓚領一萬騎兵支援，劉備三兄弟也跟著。
兩軍人數相差甚遠，黃巾不斷的輪番上陣，不計傷亡，就在要攻破鄴城時。公孫瓚領兵殺出，殺退黃巾。
張梁當然不慫，哥可是兵力近二十萬。
公孫瓚更看不上黃巾軍的烏合之眾，領騎兵與黃巾對戰。
黃巾前部是卜己的部隊。很快騎兵就突破黃巾的防線，更是殺到前軍的帥旗處，卜己連忙吩咐親衛阻擋。
但劉備、關羽、張飛領著三千騎兵，砍瓜切菜般，殺光卜己親衛。太突然，卜己來不急跑掉。直接被張飛一矛刺死。
前軍很快就出現潰逃，向中軍靠攏。公孫瓚見是好機會，命令白馬義從沖擊。
此時張梁把中軍營寨立在一個山包上，身邊有一千黃巾力士與五千親衛。見戰況突變，立馬吩咐司隸、緣城、羅市、雷公、浮云等黃巾渠帥壓陣。慢慢地黃巾軍穩住陣腳。
但是沒有什么卵用，很快幽州騎兵殺破防線，把黃巾軍切割成很多快。黃巾兵裝備差，戰力也差，被大量屠殺。
劉備三兄弟看到主帥在前方不遠的山包，帶兵沖殺向黃巾帥旗。有關羽、張飛開道，很快就殺穿到張梁的中軍前。
張梁的五千親衛都是裝備齊整的黃巾精銳步兵，已經布置好步軍防御軍陣。
劉備三兄弟出生牛犢不怕虎，沖擊黃巾軍陣，憑著關羽、張飛勇武，強行殺開了一個口子，向張梁沖殺而且。
張梁不慌不忙，下令讓親衛絞殺幽州騎兵。又讓黃巾力士準備對敵。只見黃巾力士手中拿出一個丹藥放入嘴中，然后大吼：‘’蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。‘’
劉備、關羽、張飛沖殺太快，身邊只有五百人了，見張梁身邊人不多了，沖殺而去。
張梁此時戰在高臺上，蔑視的罵道：‘’猖狂。‘’
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