杜文奇他們殺了一個間諜，并且計劃在獅王大賽那天刺殺李鴻章。
回去之后，十三姨教黃飛鴻學英文。
自然又鬧出來了不少笑話。
“women”被黃飛鴻念成“午門”，還自以為聰明地說：“這個我知道，砍頭的地方！”
“man”被黃飛鴻念成“悶”，“午門我們去過啊，很熱鬧，一點都不悶！”
“女人都推出午門斬首了，這男人當然悶了！”
“男人女人的太無聊了，教點有用的吧！”
弄的十三姨這個老師也是一臉郁悶，不過她還是耐心地又教了一個：“HELP！”
黃飛鴻問：“這個是什么意思？”
“救命啊！”十三姨說道。
“我從來都不會喊救命，教我這個干什么？”黃飛鴻一臉傲嬌地道。
“教點常用的吧！”黃飛鴻又說道。
十三姨深呼吸，讓自己不氣，不氣。
十三姨一臉笑容地說：“Iloveyou.”
黃飛鴻：“愛老虎油，這是什么意思？”
十三姨：“就是你有事找我，或者我走開的時候，說的關心話......”
“愛老虎油！”
“叫我名字！再說一遍！”
“少筠，愛老虎油！”
“Iloveyoutoo！”十三姨深情地道。
“啊，你也找我有事？”黃飛鴻疑惑。
“也可以說的！”十三姨怔了一下道。
“大家都可以說？”黃飛鴻不疑有他。
“愛老虎油，愛老虎油，愛老虎油！”
沉浸在喜悅中的十三姨，卻沒想到......
梁寬在外面出聲破壞了這里的氛圍。
梁寬：“師傅，我找十三姨有點事。”
黃飛鴻現學現用：“阿寬，如果你找人有事，要先說‘愛老虎油’。洋人在找人有事的時候，他們都先說‘愛老虎油’。這是英文，說。”
梁寬：“十三姨，愛...愛...愛老虎...愛老虎...”
十三姨連忙打斷道：“哎，這是我教你師傅的，你不用對我這樣說，知道嗎？”
就在這個時候，黃麒英也來找黃飛鴻。
黃麒英：“飛鴻，我正想找你有點事，咱們外面去說。”
黃飛鴻：“爹，伱找我有事，必須先說‘愛老虎油’。”
黃麒英一臉懵逼：“什么油？愛老虎油？”
黃飛鴻：“十三姨，我跟爹出去愛老虎油，你跟阿寬在這里愛老虎油。”
十三姨直接傻眼了。
黃麒英找黃飛鴻是想談他的婚姻大事，結果聽到黃飛鴻說那個姑娘就是十三姨的時候，黃麒英整個人都傻眼了。
不過，他并沒有做出什么暴怒的表情和行為，而是張嘴發呆，一語不發！
黃飛鴻以為自家老爹生病了，連忙說要去給他倒茶。
黃麒英一臉呆滯地自言自語道：“他娶十三姨？那飛鴻他，不就成了我的干妹夫了？哎呀，這下全亂套了！”
周清泉看到這一幕，卻是不由地有些驚訝，對于李易，對于黃麒英的設定，讓他有些驚訝。
在華國的傳統觀念里面，可以說黃飛鴻娶十三姨，那簡直是大逆不道，換一個更古板一點的人，這個時候早就氣炸了。
可是黃麒英雖然明顯的被刺激到了，但是他卻沒有暴怒之類的，只是有些呆滯，說亂套了。
三笑樓，趙天霸和人打牌，旁邊的人提起了鬼腳七，說：“聽說他的腿已經治不好了？”
趙天霸卻是不以為意地道：“已經沒用的人，就讓他滾蛋最簡單了！”
樓下鬼腳七拄著拐杖，一拐一拐地上樓。
結果在樓梯上，卻被人直接踹了下去，他忍著，咬著牙，繼續爬。
可是又一次被羞辱一般地踹了下去，這些平時對他賣笑奉承的小人的欺辱，讓他憤怒難平，卻又無可奈何。
而他之前賣命的趙天霸卻對他不屑一顧，其實如果不是因為趙天霸的態度，這些人又如何敢如此欺辱他？
他憤怒地還手，可是換來的卻是一頓毒打，鏡頭在趙天霸在樓上的牌桌上摸牌洗牌和鬼腳七在樓下被趙天霸手底下的嘍啰們像垃圾一樣被踢來踢去之間來回轉換。
他幾乎是屈辱地像狗一樣爬著離開的。
藥廠的蒸汽機壞了，梁寬擔心告訴黃麒英又會被黃飛鴻知道，所以央求十三姨請人幫忙修理，十三姨只好去請杜文奇來修理蒸汽機，結果怕什么來什么。
黃飛鴻出現了，他這次是真的很生氣地道：“你答應過我，以后不會再找他！”
“我找杜先生，是請他幫忙修理蒸汽機的！”十三姨解釋道。
黃飛鴻恨屋及烏，因為杜文奇的關系，所以他同樣的也開始反感蒸汽機，直接一甩手：“蒸汽機壞了就由他壞了！”
結果杜文奇卻喊住了他：“你太落伍了，你千萬別小看這臺蒸汽機，它的出現發動了歐洲的工業革命，代替了人力出現了大量的工業產品，提高了經濟，所以有人預測，因為它的出現，這個世界很快就有新的貴族，他們的地位將取代現在的皇帝，而統治這個世界，俄帝國和大清帝國一樣都避不開這個歷史變遷！”
“既然避不開，大家都不用避，誰統治誰，這要看誰能夠戰勝這臺蒸汽機！”黃飛鴻憤而離開。
其實黃飛鴻這是把對新“情敵”的敵意，轉移成為了對蒸汽機的敵意，否則又怎么會宣稱要和蒸汽機較量較量。
十三姨追了出去，可是黃飛鴻卻聽而不聞，直接離開。
結果黃飛鴻才走出來，就看到鬼腳七倒在那里，在雨中，倒在泥濘的路邊。
醫者仁心，黃飛鴻認出了這個給他造成了不小麻煩的趙天霸的頭號打手，雖然曾經是對手，但是一代宗師自有一代宗師的氣度，他還是摒棄前嫌，把已經昏迷的斷腿的鬼腳七接到了家里救治。
鬼腳七醒來見到是黃飛鴻，第一反應就是逃離，可是他的腿斷了，哪里能走的了。
慌亂之下，他碰翻了水盆，十三姨上前，卻差點被打，這卻惹怒了梁寬，對他是一頓拳打腳踢。
罵他不識好歹。
黃飛鴻制止了梁寬，對鬼腳七說：“鬼腳七，你的腳還能治，你不肯讓我治，以后就變成瘸子了！”
鬼腳七卻不相信：“黃飛鴻，我不信你對我這么好！我用不著你治！”
他早前可以說是黃飛鴻的敵人，雙方還交過手，他的腿斷了，在趙天霸那里，沒有了價值，被像丟垃圾一樣丟掉，可謂是見多了人性的丑陋，他又怎么會愿意相信黃飛鴻會以德報怨？
他爬了出去，卻聽到黃麒英喊他：“鬼腳七，來，我看你還是留下來，治好它吧！”
黃麒英想要去攙扶他，可是卻被他一把推開。
梁寬再次怒了，過去又是來了幾腳。
黃飛鴻再次制止了他，其實對于黃飛鴻而言，鬼腳七也好，趙天霸手底下的那些打手也罷，其實都不過社會最底層的求活的人而已。
看著曾經不可一世的鬼腳七，拖著斷腿朝著門口爬著。
外面下著傾盆大雨，十三姨還是心軟地去拿了一把雨傘出去，打開雨傘替他遮雨。
鬼腳七看著外面的雨幕，又想起了自己在三笑樓下被趙天霸的手下，那些曾經對他阿諛奉承的小人們的欺辱，他曾經甘愿為其賣命的趙天霸，卻如同看戲一般地大笑。
黃飛鴻上來：“鬼腳七，進去吧！”
可是鬼腳七卻不領情，他推開黃飛鴻，自己翻滾著出了門檻，在雨中，在泥濘的街道上爬行著，黃飛鴻上來，卻被他憤怒地甩了兩巴掌，可是黃飛鴻卻并沒有憤怒，也依然沒有放棄他。
最終鬼腳七再也忍不住，大喊著黃飛鴻的名字，然后像個無助的孩子一般抱著黃飛鴻的腿大哭了起來。
他也是人，他之前打傷了黃麒英，還打了黃飛鴻，可是黃飛鴻卻依然不計前嫌，想要為他治療，他如何能不感動？
在他曾經賣命的人，視他如垃圾一般的時候，黃飛鴻卻伸出了援手。
這一刻，鬼腳七徹底歸心。
大家在看影畫機之前拍下的影畫，梁寬和會館的人都在那里三三兩兩地看著討論著，只有鬼腳七孤身一人躺在角落里。
梁寬看了心有不忍，丟給了他一個花生，鬼腳七接了過來，掰開花生放到嘴里，吃了起來，他的臉上也忍不住浮現了笑容。
影畫機著火，黃飛鴻用水潑。
就在這個時候，趙天霸的人找上門來，說是要找鬼腳七回去，黃飛鴻只是說他會治好鬼腳七，至于回不回去，鬼腳七自己決定。
趙天霸又說要在三笑樓擺和頭酒，宴請黃飛鴻和黃麒英。
黃飛鴻知道趙天霸這種人不可能真的是要求和，他讓梁寬帶兄弟守在會館，免得中了對方的調虎離山之計！
黃麒英要跟著黃飛鴻一起去赴宴，但是黃飛鴻卻獨自前往。
結果果然是鴻門宴，趙天霸想要在這里解決黃飛鴻，先是下毒酒，之后又倒油，讓黃飛鴻站都站不住。
趙天霸手下的嘍啰們帶著飛斧，合圍黃飛鴻，而且不止是屋子里的地上灑了油，外面也鋪下了網，可謂是天羅地網。
他的手下卻早有準備，在鞋子底下釘釘子，黃飛鴻腳底下打滑。
這種設計可以說也是前面兩部所沒有的。
第一部里面的嚴正東和黃飛鴻可以說是某種程度上真正的武者之間的對決，之后的第二部的納蘭元述也是如此，可是這一部，趙天霸儼然不像前面兩部。
趙天霸或許自身武力是三個反派之中最弱的，但是卻不是像他表現的那般無腦，相反，這一次他準備不可謂不充足。
布下天羅地網，就是要黃飛鴻的命。
不過，一代宗師之所以是一代宗師，自然是在任何環境之下，都能適應，這樣的不利的環境下，黃飛鴻卻以人為鞋，甚至化不利為利害，打的趙天霸的天羅地網成了笑話。
最后殺了出來，趙天霸只能落荒而逃。
而這個時候，黃麒英和梁寬也帶著會館的弟子來支援，趙天霸之前囂張跋扈，但是這個時候，卻可以直接丟掉臉面跪地求饒。
可是這只不過是他的計謀，梁寬他們之前都不知道趙天霸居然也是個高手，倒是被打了個措手不及。
關鍵時候，鬼腳七出腳救下了梁寬。
最終還是被趙天霸逃離。
另外一邊，十三姨因為黃麒英對她和黃飛鴻的婚事似乎不太認同，這讓她不由地也萌生了離意。
臨行前她想把影畫機之前沒放完的看完，可是結果卻看到了俄間諜被殺的畫面，杜文奇也在其中。
黃飛鴻等人回來看到地上的行李箱，黃飛鴻以為十三姨不辭而別，四處找了起來。
他在房間內看到了十三姨給他的留信，信中十三姨說要離開這里。
黃飛鴻焦急地四處尋找，就在這個時候，十三姨出現了，黃飛鴻失而復得，快步跑去，在眾人面前興奮的擁抱十三姨，而黃飛鴻也終于明白了，自己是愛十三姨的，所以他這一次改口叫了她的名字。
旁邊的人都驚的目瞪口呆，有人問黃麒英：“這種情況，你是不是應該說點什么？”
黃麒英回答：“那些舊獅頭，還是全都燒了吧，過了時的東西就不應該留著它！”，這時候前面的太祖爺留下的舊獅頭的作用才開始爆棚，黃麒英自此也開始了新的轉變，他的改變同時也影響著黃飛鴻。
黃飛鴻失而復得，緊緊地抱著十三姨：“少筠，我還以為你走了呢！”
十三姨這也才從黃飛鴻第一次公開在大庭廣眾之下抱著她示愛的喜悅之中回過神來，她帶著黃飛鴻去看那一段殺人的影畫。
他們看到了那個人臨死前把什么東西放在了墻角里面。
而十三姨這個時候取出了她之前去那個地方拿回來的信。
信上寫著：“獅王爭霸大會，天青花炮一響，殺李鴻章之時！”
雖然得知了杜文奇他們要刺殺李鴻章，但是他們和李鴻章地位相差懸殊，根本沒那么容易見到對方。
而能見到李鴻章的方法就只剩下一個，那就是黃飛鴻去參加獅王爭霸賽！
黃飛鴻也因此從早前不愿意參加獅王爭霸賽，并且上書請求取消爭霸賽，到如今，卻自愿主動參加獅王爭霸賽。
獅王爭霸大賽現場，各路人馬齊聚。
觀眾們都知道，最終的大決戰，也是電影的最大的看點即將到來。
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