接下來就要進行第二階段的戰斗了，張大彪帶領獨立團的一部分兵力前往拒馬馬縣城，將其團團包圍。此時拒馬縣城里的日偽軍已經被大部殲滅，兵力不足，然而張大彪并沒有直接拿下縣城，而是向縣城發動了佯攻。
趙剛、李云龍、梁二虎率領獨立團和黑云寨的主力，去打擊從平安縣城里出來增援的日偽軍。
李云龍、梁二虎等人早已經勘察好了地形，這一次的伏擊戰場設置在虎亭據點和平安縣城之間的拒馬河東岸，這一帶沒有高山峽谷，甚至連丘陵地帶都沒有，大白天的也來不及像上次那樣，提前在莊稼地里挖坑設置埋伏，為了避免被敵軍發現，只能遠距離地設置埋伏。
獨立團一營長率領一部分人埋伏在河堤的后面，李云龍帶領一部分人埋伏在一片小樹林里，趙剛率領一部分人埋伏在一座村莊里。
這三股人馬距離公路有1000多米，受到地形的限制，這也是沒有辦法的事情。
在李云龍等人設置埋伏的時候，梁二虎帶著大虎山游擊隊的人離開了公路，沿著一條鄉間小路向平安縣城方向前進。
中午1:30，平安縣城方向開來的日偽軍400余人出現在公路上。他們已經接到了報告，說拒馬縣城里出去的日軍援軍出事了，因此他們的警惕姓很高，行軍大隊的前面和兩翼都遠距離設置了監視哨，避免遭遇敵軍的埋伏。
他們一路走來，平原地帶地勢平坦，視野開闊，日軍并不擔心會遭遇敵人的突然襲擊。
從平安縣城里出來的日軍指揮官是一名中隊長，他一邊走，一邊仔細地觀察著四周。
1:45分，他看到一片小樹林里鉆出來很多身穿八路軍軍裝的人，足足有數百人。緊接著他又看到北面的村莊里也出來了很多八路軍正朝著這個方向趕了過來。
日軍中隊長有著豐富的戰斗經驗，擅長打野戰，八路軍的人數雖多，可他并不懼怕，根據他以往的經驗，八路軍裝備落后、缺乏彈藥，戰斗不能持久。他完全有信心能夠戰勝這些八路軍。
他環顧一下四周，看到拒馬河方向有較高的河堤。他帶著部隊趕了過去，希望能夠利用河堤較為有利的地形來打擊八路軍。
一營長手下的八路軍官兵們從繳獲的武器彈藥當中得到了極大補充，裝備精良，彈藥充足，早都憋足了勁，想好好教訓一下小鬼子。看到日偽軍被李云龍和趙剛驅趕過來的時候，他們暗中做好了準備。
為了達成戰斗的突然性，一營長并沒有急于下令開火，他悄悄地觀察著，當看到前面的日偽軍距離自己只有六七十米了，這才探出頭來，大吼一聲：“開火!”說著率先用駁殼槍朝著日偽軍打了過去。
聽到了開火的命令，八路軍的官兵們全都從河堤上冒出了頭來，朝著日偽軍就是一頓狠揍。
日軍根本沒有想到河堤上會突然冒出來這么多八路軍，火力的強度也遠遠超過了他們的想象。他們的注意力全都在后面的八路軍身上，被打了一個措手不及，傷亡慘重。
不得不說日軍的戰斗力十分強悍，盡管他們遭遇了突然襲擊，在片刻的慌亂之后，立刻就向八路軍進行了反擊。
日軍的中隊長迅速地判斷了一下戰場的形勢，他看到除了河堤這一帶地勢較高之外，其他的都是平原地帶。八路軍人數太多了，如果被包圍在平原上，恐怕抵擋不住八路軍的進攻。
日軍中隊長第一感覺就是要奪取河堤上的高地，他馬上命令部隊用機槍火力壓制河堤上的八路軍，然后就組織部隊發起沖鋒。
日軍指揮官的判斷是正確的，行動也是迅捷的。然而他們面對的是以戰斗力強悍著稱的獨立團，一營長手下的部隊人數超過下面的日偽軍，在這種情況下，日偽軍根本就占不了便宜。
八路軍官兵們居高臨下，用猛烈的火力打擊日偽軍，很快就打垮了他們的沖鋒。
日軍中隊長看到攻不上河堤，東面和北面的八路軍正在迅速碧近，他擔心被包圍，下達了撤退的命令，日偽軍就沿著原路向平安平安縣城方向逃竄。
李云龍，趙剛，一營長看到日偽軍逃走了，他們哪里肯放，各自帶著隊伍追了過來。
日偽軍沿著公路拼命逃竄，日軍的中隊長在來的時候，已經經過了一座村莊，距離公路只有二三百米。他現在的想法就是帶著隊伍去占據那座村莊，利用村子里的建筑物來做掩體，他有信心擋得住八路軍的進攻。
日軍在前面猛跑，20多分鐘之后，日軍中隊長終于看到了前面的那座村莊，就下達了搶占那座村莊的命令。
日偽軍們知道，那座村莊是他們的救命稻草，盡管一個個已經十分疲憊，仍然拖著沉重的腳步向那里狂奔。
就當日軍快接近那座村莊，紛紛跑下公路的時候，公路和村莊之間的一條水渠后面，突然冒出了很多人頭，他們架起機槍、步槍朝著日偽軍就是一頓狠揍。
這些人正是大虎山游擊隊員們。這次伏擊戰整個都是按照梁二虎的計劃安排好的。由于地形的限制，不能直接進行伏擊，因此他們就設計碧迫著日偽軍在運動中去接近復雜的地形，然后再對他們發起突然襲擊。
一切都在梁二虎的預料當中，已經十分疲憊的日偽軍被打得死傷慘重，連組織就地反擊的心思都沒有了，他們看到西北方向沒有阻擊，就朝著那邊跑了過去。
日偽軍跑出沒有多遠，公路旁邊的一片墳地里又出現了一群身穿黑色制服的人，他們架著四挺輕機槍，朝著日偽軍猛烈地掃射。
隊員們的槍法現在都很好，幾乎彈無虛發地將跑過來的日偽軍一一打倒在地。
梁二虎也在這片墳地里，他看到了敵人當中手拿著指揮刀的中隊長，一槍就送他回了姥姥家。
他出槍的速度極快，瞬間就干掉了幾名日偽軍的軍官還有一名機槍手。
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